kb体育全体监事一致认为：公司募集资金的管理、使用及运作符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，募资资金的实际使用合法、合规，未出现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《泰禾光电2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-011）。

　　全体监事一致认为：公司募集资金投资项目延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展，我们一致同意公司募集资金投资项目延期的议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《泰禾光电关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019-012）。

　　全体监事一致认为：公司本次购买理财产品是有利于合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率且符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形，我们同意公司使用最高额度不超过人民币30,000万元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在此额度和期限内可以滚动使用。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《泰禾光电关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-013）。

　　全体监事一致认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　同意公司在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的情况下，对最高额度不超过30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在此额度和期限内可以滚动使用。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《泰禾光电关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-014）。

　　全体监事一致认为：公司预计的2019年度日常关联交易定价依据合理、相关交易公平、公正，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会对公司的经营构成重大不利影响。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《泰禾光电关于预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-016）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《泰禾光电内部控制评价报告》（十二）关于公司内部控制审计报告的议案

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《泰禾光电内部控制审计报告》（十三）关于会计政策变更的议案

　　全体监事一致认为：公司本次会计政策变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《泰禾光电关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-017）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》的修订、《上市公司治理准则》（2018年修订），并结合公司实际情况，对《合肥泰禾光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订。

　　章程全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《泰禾光电公司章程》（2019年3月修订）。

　　理财投资金额：使用闲置自有资金购买理财产品的总额度不超过30,000万元（含30,000万元）人民币，在额度内可以滚动使用；

　　委托理财投资类型：安全性高、流动性好、中低风险的理财产品及结构性存款产品；

　　理财投资期限：自公司2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　为控制资金使用风险，公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、中低风险的理财产品，包括银行、证券公司、信托、基金公司等金融机构发行的中低风险理财产品及结构性存款产品。

　　为提高闲置自有资金使用效率，公司本次计划使用闲置自有资金购买理财产品额度为30,000万元（含30,000万元），在决议有效期内公司可根据理财期限在可用资金额度内滚动使用。

　　购买委托理财产品由公司及下属子公司进行，公司董事会授权管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　公司于2019年3月29日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司自2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内，使用累计不超过人民币30,000万元（含30,000万元）闲置自有资金购买中低风险的理财产品。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。同时授权公司管理层根据实际需要，上述额度内具体实施和办理相关事项。

　　公司购买标的为期限不超过12个月的中低风险理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下:

　　1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

　　2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　公司购买短期理财产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产收益，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　公司本次购买理财产品是在不影响公司日常经营资金需求和确保资金安全的基础上，并在严格风险控制和充分信息披露的前提下进行的，有利于合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，获取合理投资收益。

　　本次使用闲置自有资金购买理财产品已履行相应的审批程序，符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。

　　综上所述，我们同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币30,000万元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在此额度和期限内可以滚动使用。

　　公司使用闲置自有资金购买理财产品是有利于提高资金使用效率且符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形，我们同意公司使用最高额度不超过人民币30,000万元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在此额度和期限内可以滚动使用。

　　理财投资金额：使用闲置募集资金购买理财产品的总额度不超过30,000万元（含30,000万元）人民币，在额度内可以滚动使用；

　　理财投资期限：自公司2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对不超过30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥泰禾光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2017]312号文核准，向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）1,899万股，发行价格为人民币21.91元/股，募集资金总额为人民币41,607.09万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币36,751.29万元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2017]1855号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

　　公司拟在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对不超过30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，具体如下：

　　为控制资金使用风险，公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，包括银行、证券公司、信托等金融机构发行的保本型理财产品及结构性存款产品。

　　为提高募集资金使用效率，公司本次计划使用不超过30,000万元（含30,000万元）的闲置募集资金进行现金管理。在决议有效期内公司可根据理财期限在可用资金额度内滚动使用。闲置募集资金到期后归还至募集资金专户。

　　购买委托理财产品由公司及下属子公司进行，公司董事会授权管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。

　　公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下：

　　1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

　　2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　4、上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

　　公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设计划，同时可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报kb体育。

　　在不影响募集资金投资项目的正常运转，保证募集资金安全性高、流动性好的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　本次募集资金使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。

　　本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

　　综上所述，我们同意公司使用最高额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在此额度和期限内可以滚动使用。

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　同意公司在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的情况下，对最高额度不超过30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在此额度和期限内可以滚动使用。

　　1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；

　　2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情况。上述事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　4、东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券有限公司关于合肥泰禾光电科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　2019年3月29日，合肥泰禾光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案》。

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，多年从事上市公司财务审计工作，在担任公司2018年度财务报表审计机构工作期间，为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持公司审计工作的连续性，董事会决定继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年的审计机构，负责公司的财务报表审计及内部控制审计工作，聘期为一年，审计费用提请股东大会授权公司董事会与对方协商确定。

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）拥有包括财政部和中国证监会批准的执行证券、期货等相关业务审计资格，具备为上市公司提供财务报告及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要，满足公司2019年审计工作的要求。公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　我们同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。

　　本次日常关联交易事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过；无需提交股东大会审议。

　　公司与关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成公司对关联方的依赖。

　　公司于2019年3月29日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。与合肥明瑞精密钣金科技有限公司（以下简称“明瑞精密钣金”）发生日常关联交易，关联董事许大红先生回避表决，表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　由于预计金额未达到3,000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产5.00%以上，故根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事对公司日常关联交易发表了独立意见：公司董事会在审议议案时，关联董事均按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

　　本次关联交易属于公司日常关联交易事项，定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东的利益。

　　2019年度，公司预计与关联公司合肥明瑞精密钣金科技有限公司发生关联交易，具体情况如下：

　　主要股东：许大军持股比例为73%、许宝林持股比例为15%、胡松明持股比例10%、沈维政持股比例为2%。

　　主营业务：金属钣金件成型、生产、制造，五金件、冲压件、机箱、机柜生产、制造金属及非金属的切割、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2018年度主要经营数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为5,509.51万元， 2018年实现营业收入4,408.24万元、净利润57.22万元。

　　合肥明瑞精密钣金科技有限公司股东许大军先生、许宝林先生分别为我公司控股股东许大红之二弟、三弟。符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款对关联法人的认定。

　　公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、以及接受劳务服务等，所有交易均与其签订书面协议，交易价格按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

　　公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。交易金额占公司营业成本比例较小，不会损害公司利益，也不会形成公司对关联方的依赖。

　　1、2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号”），要求尚未执行新金融准则和新收入准则的企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。依据以上变化，公司会计政策和相关财务报表列报进行适当的变更和调整。

　　2、本次会计政策变更，仅对财务报表列报产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。

　　1、2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号”），要求尚未执行新金融准则和新收入准则的企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。

　　2、中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号，以下简称“会计准则22 号”）、企业会计准则第 23号一 金融资产转移》（财会 [2017]8号，以下简称“会计准则23 号”）、企业会计准则第 24号一一套期会计》（财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

　　本次会计政策变更前，公司执行的是财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次变更后，公司将按照财会[2018]15号、会计准则22 号、会计准则23 号、会计准则24号、会计准则37号中的规定执行。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准侧一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　二、本次会计政策变更的内容及对公司的影响（一）公司根据财会[2018]15号准则的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

　　1、在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

　　2、将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　5、在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

　　6、将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　8、在利润表中新增“研发费用”行项目，用于分析填列企业当期进行研究与开发过程中发生的费用化支出；

　　9、在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入；

　　10、将利润表中“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；

　　11、将利润表中“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

　　12、将利润表中“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”；

　　13、在所有者权益变动表中“所有者权益内部结转”项下增加明细“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　此会计政策的变更只涉及财务报表列报和调整，不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生实质性影响。

　　（二）财政部对会计准则 22 号、会计准则 23 号、会计准则 24 号和会计准则 37 号等四项金融工具相关会计准则的修订内容主要包括：

　　1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　其中，调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　根据衔接规定，企业比较财务报表列报的信息与会计准则 22 号、会计准则 23 号、会计准则 24 号和会计准则 37 号四项金融工具准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。因此，不重述2018年末可比数，从2019年1月1日起执行新金融工具准则，并于2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

　　1、公司独立董事认为：公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。

　　2、公司监事会认为：公司本次会计政策变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。