kb体育一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份超过30%

　　，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人已承诺通过本次收购认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不对外转让，收购人免于发出要约的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人可以免于发出要约。

　　本次收购尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的批准、上市公司股东大会审议通过、北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　四、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况.....19五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况.....19六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况................................................................21七、收购人及其一致行动人持有金融机构5%以上股权的情况....................22八、收购人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况22.......................22

　　股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金 材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字 创意，融合服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营； 现代农业开发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技 术合作；物业租赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

　　资产收购，资产重组，资产经营，接受委托管理和处置资产，与 资产管理业务相关的咨询业务；物业出租。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、收购人及其一致行动人的股权控制关系及一致行动关系说明 广新集团是由广东省人民政府批准成立的国有企业。截至本报告书签署之 日，广东省人民政府持有广新集团90%股权，广东省财政厅持有广新集团10% 股权。 截至本报告书签署之日，广新集团持有粤新资产100%股权，广新集团为粤 新资产控股股东和实际控制人。广新集团及粤新资产的股权控制关系如下：根据《收购管理办法》第八十三条的规定，广新集团与粤新资产因股权控制关系构成一致行动人，不涉及签署一致行动人协议的情况。

　　截至本报告书签署之日，广新集团的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

　　设计、制作、发布、代理国内外各 类广告，广告咨询，承办展览业务； 服装设计，代办印刷，摄影服务， 电子商务，技术开发、技术转让、 技术服务，影视策划。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

　　经营范围主要包括：投资控股、理 财收益和物业经营；主要业务板块 为投资，理财和物业经营。

　　镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产配 套加工及销售；镍、铬、铁、锰原 料矿石仓储；金属材料、五金交电、 汽车配件、电子产品、建筑材料、 化工原料（不含危险化学品）的销 售；机械零部件加工及设备维修； 货物进出口、技术进出口；冶金机 械设备、环保设备及配件（不含特 种设备）设计、制造、安装、销售； 机电设备销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

　　生产、销售各类高分子聚合物、塑 料化工新材料、塑料制品、包装及 印刷复合制品、热缩材料、工程塑 料制品、建筑及装饰材料、电线电 缆产品、聚酯切片和化纤制品（上 述项目不含危险化学品，生产由分 支机构经营）；生产、销售医用防 护口罩、医用外科口罩、一次性医 用口罩、劳保口罩、日常防护性口 罩等系列口罩；塑料机械设备制 造、加工及工程设计安装；辐照技 术服务；仓储、货物的运输、流转 与配送；出版物、包装装潢印刷品、 其他印刷品印刷；对外投资；技术 咨询服务。经营本企业自产产品及 技术的出口业务，经营本企业生产 所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进口业务（国

　　家限定公司经营和国家禁止进出口 的商品及技术除外），经营进料加 工和“三来一补”业务。提供土地、 房产、设备、车辆租赁服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

　　生产经营特种船舶和高性能船舶 （包括：石油平台辅助船、挖泥船、 消防船、成品油轮、化学品船、客 滚船、卫星自动定位救助船、海上 油田钻控船、高速交通艇等）及海 洋工程装备的修理、设计与制造（包 括：海洋石油勘探用钻井平台、海 上浮动体及其结构件等）（国家有 特殊规定的产品除外）；船舶辅机 及配件设计与制造；船舶修理及保 养；船舶工程技术咨询服务。从事 船舶及船舶原辅材料和机械设备的 批发、进出口业务（不设店铺，不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按国家有关规 定办理）；机械设备租赁；自有房 产租赁；物业管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

　　本企业及企业成员的进出口业务； 法律法规禁止的，不得经营；应经 审批的，按批准事项经营，未获审 批的不得经营；法律、法规未规定 审批的，企业自主选择经营项目，

　　开展经营活动。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

　　镍、铜、锰、铬kb体育、钼、特钢生产配 套加工及销售；镍、铬、铁、锰原 料矿石仓储；金属材料、五金交电、 汽车配件、电子产品、建筑材料、 化工原料（不含危险化学品）的销 售；机械零部件加工及设备修理； 货物进出口、技术进出口（以上经 营项目另设分支机构经营）(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动)

　　资产收购，资产重组，资产经营， 接受委托管理和处置资产，与资产 管理业务相关的咨询业务；物业出 租。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)

　　研究和实验发展，专业技术服务， 科技推广和应用服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

　　租赁财产的残值处理及维修；向国 内外购买租赁财产；租赁业务；融 资租赁服务（限外商投资企业经 营）；兼营与主营业务有关的商业 保理业务（仅限融资租赁企业经 营）；非许可类医疗器械经营；许 可类医疗器械经营

　　钢铁、有色金属及煤炭等项目投资、 投资咨询、企业管理；房地产租赁 经营；批发和零售贸易；货物进出 口、技术进出口。（依法须经批准

　　公司业务性质为投资控股及贸易行 业，所投资行业为有色金属压延加 工业，主要业务板块：五金建材。 公司经营范围：研究、开发、制造、 销售：铝型材及其系列产品，幕墙 铝合金，硬质合金，复合材料，建 筑新合金材料及相关产品。

　　茧丝绸纺织服装产品的生产经营； 丝绸纺织、轻工机电、五金化工、 土畜产、陶瓷工艺、文体用品、药 品、食品、保健品、药材、医疗器 械、化妆品等商品的生产、销售和 进出口及医药保健品的销售和进出 口（具体按粤经贸进字［１９９３］ ２０８号文经营），自营和代理各 类商品和技术的销售和进出口（国 家限制经营或禁止进出口的商品除 外）；销售：针纺织品及原料、农 产品、第一类医疗器械、第二类医 疗器械、第三类医疗器械；食品互 联网销售；商品互联网销售（需要 许可的商品除外）；玉米的收购kb体育、 批发、销售；国内货物运输代理； 普通货物仓储服务（不含危险化学 品等需要许可审批的项目）；医疗 健康行业投资。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

　　货物和技术进出口；经营进料加工 和“三来一补”业务；仓储（危险 品除外）；写字楼出租；批发、零 售、代购、代销：针、纺织品，五 金、交电、化工产品（不含危险品）， 矿产品，普通机械，电器机械及器 材，百货，工艺美术品；销售预包 装食品（含冷藏冷冻食品）；收购： 农副产品（不含专项审批项目）； 洗衣。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)

　　自营和代理各类商品及技术的进出 口业务，包括出口：棉花、棉纱、 棉绦纶纱、棉坯布、棉涤纶坯布； 进口睛纶、羊毛等商品，其它国家 规定的专营进出口商品和国家禁止 进出口等特殊商品除外；经营进料 加工和“三来一补”业务，开展对销 贸易和转口贸易；销售（包括互联 网销售、邮购及电子销售）：工业 生产资料（不含金、银、小轿车、 危险化学品），五金、交电，百货， 针、纺织品，日用杂货，冶金炉料， 金属、矿产品（不含钨锡锑），医 疗用品及器材，化妆品及卫生用品， 家用电器，乐器及乐器零件，电子 产品；煤炭批发经营；商品生产技 术、贸易咨询服务；房地产租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

　　房地产开发，项目投资，投资管理 及咨询服务；市场开发，物业管理、 租赁。

　　批发危险化学品（无储存设施）； 批发兼零售：预包装食品（主营： 酒精饮料）（以上项目凭本公司有 效许可证经营）；货物及技术进出 口（法律、行政法规禁止的项目除 外；法律、行政法规限制的项目须 取得许可证方可经营）；自有办公 楼租赁、物业管理、房产中介（由 分支机构办照经营）；批发、零售 本公司出口转内销商品和进口内销 商品（不含专营、专控商品）；销 售：木材，电子计算机软硬件及配 件，家用电器，通讯器材（不含卫 星电视广播地面接收设备），音响 器材，办公设备，医疗用品及器材， 医疗器械；对外经济贸易咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

　　一般项目：企业管理；企业管理咨 询；软件开发；信息技术咨询服务； 税务服务；数据处理服务；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服 务）；数据处理和存储支持服务； 档案整理服务。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：代理记账。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）

　　生产、加工、销售：纺织品、针织 品。商品销售（法律法规限制或禁 止的除外），商贸信息咨询，物业 租赁、管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动)

　　承担各类土木工程、建筑工程、线 路管道、设备安装工程及装修工程 项目的勘察、设计、施工、监理以 及与工程建设有关的重要设备、材 料、服务采购招标代理;货物类、服 务类、机电产品国际招标代理;技术 改造项目招标代理,政府采购代理; 工程咨询,造价咨询,全过程工程咨 询;电子招标采购交易及平台增值 服务;提供以上项目的技术咨询服 务;货物、技术进出口;实业投资。 （依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动）

　　截至本报告书签署之日，粤新资产的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

　　货物和技术进出口（包含出口锑商 品）,国内贸易（法律、行政法规禁 止的除外;法律、行政法规限制的项 目需取得许可后方可经营）,房屋租 赁,物业管理,停车场管理。仓储、码 头装卸、包装货物;企业管理咨询; 财务咨询;技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广;信息技术咨询服务;生产线 管理服务（上述各项由分支机构经

　　批发、零售:土产品、粮油、纺织品、 轻工业品、工艺品等商品的出口和 粮食、钢材、木材等商品的进口（具 体商品按经贸部[92]第A19514号文 和粤经贸进字[92]196号文经营）, 开展补偿贸易和转口贸易,农副产品 收购,装卸搬运;零售化肥;批发危险 化学品（不设储存）;批发兼零售: 预包装食品、乳制品（含婴幼儿配 方乳粉）,茶、茶饮料,酒类,宝石、玉 石、琥珀,贵金属制品,大米,茶具,感 光材料,钨原料及制品,初级农产品; 自营和代理除国家组织统一联合经 营的出口商品和国家实行核定公司 经营的进口商品以外的商品及技术 的进出口业务（按粤外经贸进字 [98]400号文经营）。本公司进出口 商品内销业务,服装,普通机械,仓储, 物业出租;开办广州市荔湾区山村路 永宁街12号广东省土产进出口（集 团）有限公司茶叶市场。（依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动）

　　经营和代理船舶、成套设备、农产 品、农副产品等各类商品及技术的 进出口及转口贸易,包括进口钢材; 承包境外机电工程和境内国际招标 工程;上述境外工程所需的设备、材 料出口;向境外派遣各类劳务人员; 备案进口:废钢、废铜、废铝、废纸、 废塑料;提供运输机械维修和咨询服 务、设备租赁服务;销售:燃料油、汽

　　车、电子计算机及配件、仪器仪表、 建筑材料、工业生产资料、医疗器 械、食品、饮品、烟草制品、酒类、 茶、百货、纺织品、服装、日用品、 文化用品及器材、邮票、工艺美术 品;批发经营煤炭;数据处理和存储 服务;增值电信业务。（依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动）

　　客房、餐厅、理发、洗衣、服装丝 绸展销、桌球室、健身房、足浴、 棋牌、商场（零售），自有物业出 租，物业管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

　　一般经营项目是：物业管理；自有 物业租赁；自营和代理除国家组织 统一联合经营的出口商品和国家实 行核定公司经营的进口商品以外的 商品及技术的进出口业务；开展“三 来一补”、进料加工业务；经营对 销贸易和转口贸易（按粤外经贸进 字［９８］４００号文经营）。本 公司出口商品转内销和进口商品内 销业务。（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）

　　物业管理；房地产中介；住房租赁； 餐饮管理；室内水电维修；卫生清 洁服务，园林绿化服务，高层建筑 外墙清洗维修，家务服务；销售： 建筑材料，五金、交电，日用百货， 干果、坚果，食用盐，小饰物、小 礼品，文具用品，纸制品，预包装

　　食品，粮油，糕点、面包，乳制品， 熟食，非酒精饮料及茶叶，烟草制 品，酒类，散装食品，调味品，图 书、报刊；便利店经营和便利店连 锁经营；停车场经营；中餐服务； 快餐服务；劳务派遣。

　　自营和代理各类商品和技术的进出 口（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外）。物业管理 与清洁服务，园林绿化，车辆租赁 服务，停车场经营（由分公司办照 经营），室内装饰，房地产信息咨 询，房屋租赁，室内水电安装维修。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

　　建筑工程施工与装饰工程施工；项 目投资及管理；房地产开发与中介 服务；工程咨询，项目可行性研究； 建筑、环保、节能、智能化新技术、 新材料、新工艺的开发及应用；物 业管理。

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　截至本报告书签署之日，广新集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署之日，粤新资产的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署之日，广新集团持有广东省广告集团股份有限公司（股票代码：002400.SZ）32,743.62万股股份，占该公司总股本的18.78%；持有佛山佛塑科技集团股份有限公司（股票代码：000973.SZ）25,876.05万股股份，占该公26.75% 600183.SH

　　58,210.88万股股份，占该公司总股本24.90%；持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（股票代码：600866.SH）55,512.57万股股份，占该公司总股本33.41%；通过佛山佛塑科技集团股份有限公司持有佛山纬达光电材料股份有限公司（股票代码：873001.BJ）5,903.27万股股份，占该公司总股本的38.42%。

　　此外，广新集团通过全资子公司广新香港投资有限公司持有在香港联合交易所上市的兴发铝业控股有限公司（股票代码：13,238.20万股股份，占该公司总股本的31.47%。

　　截至本报告书签署之日，粤新资产不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署之日，广新集团直接持有金沃国际融资租赁有限公司34.00%股权；直接持有广东广新新兴产业投资私募基金管理有限公司35.00%股权。

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。

　　广新集团是由广东省人民政府批准成立的国有企业,以资本投资为主业，重点发展新材料、生物医药与食品、数字创意与融合服务三大板块业务。

　　上市公司向广新集团发行股份购买其持有的招标中心100%股权，交易完成后，广新集团对上市公司的股权控制比例将得到一定提高，有利于增强对上市公司的控制能力，保障上市公司的经营稳定性。招标中心拥有较强的盈利能力，资产质量较高，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。上市公司与招标中心处于同一行业，本次交易有利于促进行业整合，推动上市公司的转型升级。招标中心与上市公司存在业务竞争关系，本次交易完成后，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。

　　如果收购人及其一致行动人未来增持或处置其在上市公司拥有权益的股份，将严格按照相关法律法规等的规定，及时履行审批程序和信息披露义务。

　　1、上市公司实际控制人广新集团、上市公司控股股东粤新资产分别出具了确认函，已原则性同意本次交易。

　　3、2023年5月22日，广新集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案。

　　4、2023年6月8日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易的正式方案，上市公司独立董事发表了独立意见。

　　截至本报告书签署之日，本次收购尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本次重组涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准；

　　2、本次重组正式方案获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的正式批准；

　　3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，同时同意广新集团免于以要约方式收购上市公司；

　　截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。本次收购能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，本次收购方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得上述核准不得实施。

　　根据上市公司与广新集团签署的《发行股份购买资产协议》，本次收购为广新集团以其持有的招标中心100%股权为对价认购上市公司向其发行的48,901,621股股份（占本次发行后上市公司总股本的24.12%）。

　　国义招标股份无偿划转入粤新资产的批复》（粤广新运管函〔2023〕5号），粤新机械所持国义招标21.647%的股份无偿划转入粤新资产。前述股份划转于2023年5月23日完成过户登记后，粤新资产直接持有上市公司49,852,000股股份，占上市公司总股本的32.41%，为上市公司控股股东。广新集团持有粤新资产100%股权，为上市公司实际控制人。

　　本次收购完成后，粤新资产直接持有上市公司49,852,000股股份，占上市公司总股本比例为24.59%，仍为上市公司控股股东；广新集团直接持有上市公司48,901,621股股份，占上市公司总股本比例为24.12%，通过粤新资产间接持有上市公司股份比例为24.59%，合计控制上市公司股份比例为48.71%，仍为上市公司实际控制人。

　　本次收购前后，收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份变化情况如下：

　　2023年6月8日，国义招标（甲方）与广新集团（乙方）签署了《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：

　　3.1.1根据卓越评估对标的资产以2022年12月31日为评估基准日出具的编号为“粤卓越评[2023]资产08第0179号”《资产评估报告》，截至评估基准日且以收益法评估的评估结果，标的公司的100%股权的收益法评估值为18,093.60万元。

　　3.1.2根据上述《资产评估报告》的评估结果，并经双方友好协商确认，本次交易的标的资产交易价格为人民币18,093.60万元。

　　3.1.3上述《资产评估报告》应经省国资委备案。如最终备案的评估结果与上述《资产评估报告》载明的结果不一致，双方应参考最终备案的评估结果就交易价格进一步友好协商。

　　3.2.1双方一致同意，甲方以发行股份的方式向交易对方支付标的资产之交易对价。

　　双方一致同意，根据法律、法规的相关规定，本次交易项下甲方发行股份购买交易对方所持标的资产及交易对方以其所持有的标的资产认购甲方相关新增股份的方案如下：

　　本次重组所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　交易双方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格为4.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。甲方于2023年4月25日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，决定以甲方总股本153,820,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。本次权益分派股权登记日为2023年5月16日，除权除息日为2023年5月17日。根据预案确定的价格调整方法（调整前的发行价格减去每股派息金额），本次发行股份的价格调整为3.70元/股。

　　上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格则继续按照上述调整方法进行调整。

　　甲方本次重组发行股份的发行数量根据标的资产的交易价格和发行价格确定，计算公式为：标的资产的交易价格/发行价格，本次交易甲方向乙方发行的股票数量预计为48,901,621股，最终股份发行数量以中国证监会注册结果为准。

　　4.2本次重大资产重组完成前的甲方滚存未分配利润，由本次重大资产重组完成后甲方的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　　5.1乙方承诺，其在本次交易中认购的甲方股份自股份上市之日起三十六（36）个月内不得转让（以下简称“锁定期”），包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。前述期限届满且甲方在指定媒体披露标的公司盈利补偿期内各期《专项审核报告》和《减值测试报告》后，甲方本次向乙方发行的全部股份扣减其累计应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则乙方可解锁的股份数为0。

　　5.2乙方承诺本次发行股份购买资产完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方在本次交易中认购的甲方股票的锁定期在本协议第5.1条约定基础上自动延长至少6个月。

　　5.3乙方承诺，其在本次重组前直接或间接持有的甲方股份，自本次重组完成后18个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　5.4乙方基于前述股份而享有的因甲方派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和北交所的相关规定执行。

　　5.5若乙方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。股份锁定期结束后按证监会及北交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

　　6.1有关本次交易的业绩承诺及利润补偿安排，由业绩承诺方与甲方另行签署业绩承诺与利润补偿协议确定。

　　7.1本次标的资产交割完成后【90】日内，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的公司在交割审计期间的损益情况。乙方有权就专项审计报告与会计师事务所进行充分沟通或提出意见。

　　7.2双方同意，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：

　　7.2.1标的公司就股东变更事项完成包括股东变更登记、修改公司章程等事项的工商变更登记程序；

　　7.2.2甲方已向交易对方发行股份，新发行的股份已在中登公司被登记至交易对方名下。

　　7.3双方确认，自交割日起，标的资产所有权转移至甲方，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至甲方，发行股份的所有权转移至交易对方。

　　7.4交割期内，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由甲方享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担。

　　8.1双方同意，未经甲方事先书面许可，乙方在交割期内不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司及其子公司在交割期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务、放弃债权等行为。

　　8.2乙方承诺，在交割期内包括交割审计基准日之后到标的资产交割日之前包括但不限于：

　　8.2.1通过行使所有权等一切有效措施促使招标中心在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营；保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定抵押、质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理招标中心；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；

　　8.2.2维护与招标中心经营相关的管理结构、高级管理人员相对稳定，以保证交割完成后标的资产的经营不会因此而受到重大不利影响；

　　8.2.3交割期内，在未取得甲方的书面同意前，乙方不得促使或同意标的资产相关业务在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的资产及其所有权人利益的行为。

　　8.2.4标的资产如在交割期内发生任何可能影响本次重组的重大事项，乙方应及时通知甲方，并及时采取适当措施避免甲方因此而遭受任何相关损失。

　　9.1本次重组完成后，招标中心将成为甲方的全资子公司，招标中心原有债权债务承担主体不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及招标中心债权债务的处理事宜。

　　9.2本次交易涉及的标的资产为交易对方所持标的公司股权，不涉及与标的公司相关人员的重新安排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

　　10.1.1甲方是一家根据中国法律合法成立并有效存续的上市公司，根据法律、法规取得营业执照、营业许可和其他政府批准，从事生产经营，并遵守了北交所的有关规定。

　　10.1.2就本协议之签署，甲方已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。

　　确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

　　10.1.4本协议一经生效，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的义务、条款和条件不会导致甲方违反相关法律、法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致甲方违反公司章程的约定和股东大会、董事会决议，或违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。

　　10.1.5甲方将严格遵守本协议的条款和条件，向乙方支付购买标的资产的对价，即向乙方交付相应数量的本次发行的股份，按照本协议的条款和条件，提供办理本协议项下向乙方发行股份所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的新增股份登记手续。

　　10.1.6甲方将按照法律、法规及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规和本协议约定的其他义务。

　　10.2.1乙方为依据中国法律有效设立并依法存续的企业，已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，有权签署本协议且能够依法承担相应的民事责任；乙方具有权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，具有根据法律、法规与中国证监会等证券监管部门要求的作为交易对方参与上市公司资产重组交易的主体资格，不存在不得参与甲方本次资产重组情形。本协议系乙方线本协议一经生效，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的义务、条款和条件不会导致乙方违反相关法律、法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致其违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。

　　乙方确认对其持有的标的资产拥有完全的所有权，不存在任何抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。

　　10.2.4乙方确认已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

　　10.2.5乙方确认不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司全部或部分股份，或由他人代其持有标的公司全部或部分股份的情形。

　　10.2.6乙方确认对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三人的协议，如本协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对甲方追索或主张权利导致甲方受到损失，乙方应当对甲方予以赔偿。

　　10.2.7乙方确认，就签订及/或执行本协议的有关事项、参与本次资产重组而向甲方出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的；并于资产交割日进一步作出保证：各项交易对方声明和保证在资产交割时在所有重大方面仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他重大误导的情形。“重大”指每项声明和保证分别对上市公司或标的公司构成重大的影响。

　　10.2.8乙方确认其及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或受到其他证券市场相关的行政处罚的情形。

　　10.2.9乙方确认不存在泄露本次资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不曾因涉嫌过往与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且仍未认定责任的情形，最近36个月内不曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

　　10.2.10标的公司是依法成立且有效存续、能持续经营的企业，资产权属明确、财务状况良好，且报告期内不存在重大违法、违规行为，也不存在正在进行的足以对本协议履行构成影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚情形。

　　10.2.11标的公司及其下属公司完整拥有其名下的资产，保证其对其资产及经营业务所需的全部技术具有合法的、完全的所有权或使用权，不存在任何第三方对其权利主张的限制，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。除本次交易相关文件已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制。标的公司不存在未披露的重大负债或重大或有负债（包括因对外担保所产生的连带责任、正在进行尚未完结的重大诉讼、仲裁，潜在的重大诉讼、仲裁，以及其他已存在或潜在的重大支付事项或潜在的重大权利限制等其他重大或有负债）。

　　10.2.12乙方承诺，如标的公司因其在本次交易完成前形成的所有或有负债及责任（包括但不限于违反税务、劳动和社会保障、经营资质、环保、安全生产、知识产权等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔以及为达到前述各项法律法规规定而进行的投入，以及对外担保、任何第三方的索赔等）而遭受的任何经济损失由乙方承担。

　　10.2.13自本协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，乙方应确保对标的公司进行合理、科学、稳定的管理、促使其经营资产及业务稳定发展，如发现标的公司的经营资产及业务出现异常，应及时通知甲方。

　　10.2.14乙方承诺将按照法律、法规及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规和本协议约定的其他义务。

　　10.2.15乙方承诺将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，并积极协助甲方及有关方向相关审批部门办理本次重组的审批手续；

　　10.2.16本协议书一经签署后，即构成对乙方合法、有效和有约束力的义务。

　　乙方将承担由于违反上述承诺而产生的相关经济责任和法律责任，并根据甲方的要求全面、充分、及时、有效地赔偿甲方因此遭受的实际损失，包括但不限于甲方为本次交易所支付的律师费、审计费、评估费、独立财务顾问费、差旅费等费用及损失。

　　10.3双方确认并承诺，双方于本协议的所有声明、保证与承诺在本协议签署日、本协议生效日直至交割日均为真实、准确及无误导成份，且直至交割日，双方并无任何重大违反。

　　11.1本协议双方应当按照中国证监会、北交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。（未完）