欢迎光临广州某kb体育限公司官网!
钣金加工设备源头制造kb体育高新技术企业 欧盟标准 双效合一
全国咨询热线:400-123-4567
当前位置: kb体育 > 新闻资讯 > 行业资讯

东凌国际:关于现金收购kb体育广州东凌机械工业有限公司100%股权、广州立中锦山合金有限公司25%股权、市旭东铸件研究开发49暨关联交易的公告(修订稿)

时间:2023-07-13 04:40:24 作者:小编 点击:

  kb体育“东凌机械”)67.25%股权、锦山国际有限公司(以下简称“锦山国际”)持有

  的东凌机械 32.75%股权和广州立中锦山合金有限公司(以下简称“立中锦山”)

  25%股权、东凌集团有限公司(以下简称“东凌集团”)持有的广州市旭东铸件

  4、本次收购参考标的公司基准日为 2016 年 3 月 31 日的评估值,经交易双

  5、公司于 2016 年 7 月 26 日召开了第六届董事会第二十九次会议,审议通

  限公司 100%股权、广州立中锦山合金有限公司 25%股权、广州市旭东铸件研究开

  发有限公司 49%股权暨关联交易的公告》进行了修改和补充kb体育,涉及的主要内容如

  限公司为广州立中锦山合金有限公司提供保证的情况,涉及更新的章节包括“四、

  交易标的基本情况”之“7、或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)”

  2016 年 7 月 7 日,公司分别与东凌实业、锦山国际、东凌集团签订了股权

  转让协议,东凌国际拟通过支付现金方式购买东凌实业持有的东凌机械 67.25%

  股权、锦山国际持有的东凌机械 32.75%股权和立中锦山 25%股权、东凌集团持

  有的旭东铸件研究 49%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报

  字[2016]第 966 号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州东凌机械工业

  有限公司股权项目资产评估报告》、“中联评报字[2016]第 967 号”《广州东凌

  告》和“中联评报字[2016]第 968 号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买

  广州市旭东铸件研究开发有限公司股权项目资产评估报告》,在评估基准日 2016

  东铸件研究 100%股权评估值为 2,933.41 万元、对应旭东铸件研究 49%股权评估

  值为 1,437.37 万元。经交易双方协商确定,东凌实业持有的东凌机械 67.25%股

  权作价 53,786.53 万元、锦山国际持有的东凌机械 32.75%股权和立中锦山 25%股

  承诺,东凌机械 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合并财务报表所反

  东凌国际自 2014 年开始实施战略转型,一方面已完成对中农国际钾盐开发

  承诺,东凌机械 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合并财务报表所反

  17,473.85 万元(含本数)。本次交易将增强公司的持续盈利能力和发展潜力,

  全球第一大汽车产销国。据中国汽车工业协会的数据显示,我国 2015 年汽车产

  持续增长的汽车行业为汽车零部件行业带来发展机遇,2005 年至 2015 年我

  国汽车零部件制造业主营业务收入年均复合增长率为 22.95%,高于同期我国汽

  车产量的年均复合增长速度。2005 年至 2015 年我国汽车零部件制造业主营业务

  数据来源:《我国汽车零部件发展战略思考》,叶盛基,中国汽车工业协会副秘书长,2015 年 4 月,2015

  东凌国际 2014 年开始战略转型,实施多元化经营的发展战略。本次交易完

  截至本公告披露之日,东凌实业除持有东凌机械 67.25%股权外,其主要的

  10 航空有限 50,000 租赁服务;航空运输货物打包服务;货物检验 35%

  截至本公告披露之日,除持有东凌机械 32.75%股权、立中锦山 25%股权外,

  6 富贸易有限 300 电子产品。(依法须经批准的项目,经相关 100%

  公司住所:广州市增城仙村镇仙宁路 498 号(办公路 D-1)、厂房(模具保

  本次交易前股东构成:东凌实业持股 67.25%,锦山国际持股 32.75%

  东凌实业已出具同意锦山国际对外转让东凌机械 32.75%股权及放弃优先购

  买权的法律文件。锦山国际已出具同意东凌实业对外转让东凌机械 67.25%股权

  经增城市对外经济贸易局 2000 年 1 月 19 日出具的《关于设立外资企业“广

  [2000]008 号)批准,东凌机械(原广州驭风铝铸件有限公司)由驭风铝铸件有

  限公司于 2000 年 2 月 2 日成立。东凌机械成立时的投资总额为 2,500 万港元,

  注册资本为 1,800 万港元。2001 年 12 月 13 日,锦山国际受让驭风铝铸件有限公

  司持有的东凌机械 100%股权,东凌机械投资总额和注册资本保持不变。2003 年

  5 月 15 日,增城市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业广州驭风铝铸件有

  限公司变更经营方式的批复》(增外经业字[2003]61 号),批准东凌机械变更为

  营的企业;东凌机械投资总额增至 6,000 万港元,注册资本增至 4,158.49 万港元。

  2006 年 3 月 31 日,广州市动源涡卷实业有限公司受让增城市基元铝业有限公司

  持有的东凌机械 56.72%股权,东凌机械的投资总额和注册资本保持不变。广州

  市动源涡卷实业有限公司后更名为广州东凌实业集团有限公司,并于 2008 年 8

  月 4 日受让广州市东凌工业园有限公司(原增城市东凌工业园有限公司)持有的

  东凌机械 10.54%股权,公司的投资总额和注册资本保持不变。2011 年 6 月 29

  东凌机械目前的股权结构为:东凌实业持有东凌机械 67.25%股权,锦山国

  投资的账面价值将合肥旭 51%股权转让予东凌集团,合肥旭不纳入本次交易的审

  公司已于本备考合并财务报表最早期初(2015 年 1 月 1 日)实施完成;

  (2)广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对东凌机械 2015 年及

  2016 年 1-3 月的备考财务报表进行审计,并出具了“广会专字[2016]G

  截止本公告披露日,驭风旭尚未办理房产证的房屋建筑面积为 36,109.20 平

  贷款银行 担保金额(元) 年利率 借款开始日 借款到期日 关联方担保方式

  该担保对应的借款到期日为 2016 年 7 月 9 日。截至本公告披露日,立中

  锦山上述贷款本金 1,500 万元及其相应利息已偿清,戴卡旭担保的上述主合同

  (2)2014 年 4 月 17 日,合肥旭与交通银行股份有限公司安徽省分行签

  订《固定资产贷款合同》(编号:140249),约定合肥旭的贷款金额为 1.7 亿

  年 1 月 24 日,保证人东凌机械、驭风旭分别与交通银行股份有限公司安徽省

  分行签订《最高额保证合同》(编号分别为:140086、140085),约定由保证

  人为交通银行股份有限公司安徽省分行与合肥旭在 2013 年 1 月 28 日至 2015

  年 1 月 28 日期间因固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、开立银承等

  额为 2 亿元;截至 2016 年 3 月 31 日,东凌机械及驭风旭已为合肥旭于上述《固

  定资产贷款合同》项下的 122,359,357.46 元银行借款提供了连带责任保证(以

  相关收购方名下之日,含当日)起 6 个月内(不含 6 个月期满当日)采取相关

  款合同》项下的银行借款提供担保。东凌集团同时于 2016 年 7 月 7 日与东凌

  公司住所:广州市增城仙村镇仙宁路 498 号(办公路 D-5)、铝液熔化主厂

  立中锦山是经增城市对外贸易经济合作局(增外经业字[2003]154 号)批准,

  由河北立中有色金属集团有限公司与锦山国际于 2003 年 11 月 24 日设立的一家

  75%,锦山国际出资 350 万元,占比 25%。2005 年 9 月,立中锦山注册资本增

  加至 2,000 万元,股权比例不变。2009 年 12 月,天津立中合金有限公司收购河

  北立中有色金属集团有限公司所持有立中锦山的 75%股权。2011 年 10 月,立中

  锦山注册资本增加至 6,000 万元人民币,股权比例不变。2014 年 12 月,立中锦

  山注册资本增加至 10,000 万元,股权比例不变。目前的股权结构为:天津立中

  合金有限公司占公司股权比例为 75%,锦山国际占公司股权比例为 25%。

  广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对立中锦山 2015 年及 2016

  年 1-3 月的财务报表进行审计,并出具了“广会专字[2016]G 号”标

  贷款银行 担保金额(元) 年利率 借款开始日 借款到期日 关联方担保方式

  于 2006 年 4 月 3 日经广州市工商行政管理局核准登记成立,企业法人营业执照

  注册资本已分三期实缴。其中,旭技术株式会社出资人民币 607 万元,占 51%;

  广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对旭东铸件研究 2015 年及 2016

  年 1-3 月的财务报表进行审计,并出具了“广会专字[2016]G 号”标

  本次交易收购标的资产为东凌机械 100%股权、立中锦山 25%股权、旭东铸

  凌机械属于制造业中的“C36 汽车制造业”。根据我国 2011 年修订的《国民经

  济行业分类》(GB/T4754-2011),东凌机械所处行业为“C 制造业”项下的“3660

  造等传统工艺的同时,可实现减重 15~20%,实现了轮毂轻量化,可大量节约能

  务的全过程。公司铝合金车轮的设计和制造过程符合 ISO/TS16949:2009 等国际

  品 40%以上出口日本,终端客户包括日本丰田、日本本田、日本三菱等著名汽车

  质的可靠上游供应商采购。除原材料及能源外,其他采购物资还包括设备零部件、

  片侧模合拢,经过 3-5 分钟冷却后,轮毂完成低压铸造工序。随后轮毂将接受 X

  制造部及其下 合理地组织公司产品生产过程、综合平衡生产能力、科学地制定和执

  东凌机械的产品符合 ISO/TS16949 质量体系标准,同时符合相应汽车整车厂

  工艺的同时,可实现减重 15~20%,实现了轮毂轻量化,可大量节约能源及原材

  立中锦山主要产品包括 A356 铝合金液及 ADC 系列铝合金锭。A356 铝合金

  液作为汽车轮毂原材料供应驭风旭kb体育、戴卡旭;ADC 系列铝合金锭用于制造汽车

  生产 A356 铝合金液原材料为 A00 铝、硅、镁、钛、鍶等金属材料,主要采

  购渠道为 A00 铝金属贸易公司及生产企业。采购能源主要为燃煤及天然气。生

  立中锦山就供应 A356 铝合金液与驭风旭、戴卡旭签订《铸造铝合金产品购

  26 日至本月 25 日为生产周期。驭风旭与戴卡旭于每月 25 日前,将下月铝液需

  外,驭风旭与戴卡旭于当年 12 月 10 日前,将下一年度铝液需求计划提供给立中

  三次结算,客户于当月 30 日前支付立中锦山当月货款的 40%;每月 10 日前支付

  务的全过程。质量控制体系通过了 TS16949:2004 质量管理体系认证。

  爆、危险化学事故应急预案》、《柴油罐泄漏应急预案》、《触电事故应急预案》、

  《煤气炉、压力容器爆炸应急预案》、《地震应急预案》、《高空坠落应急预案》、

  质量检测专业服务,2016 年 6 月 14 日获得 ISO17025 资格。旭东铸件研究的金

  旭东铸件研究采用模块式研发流程,在进行轮毂的 2D\3D 造型和结构设计

  之后,根据设计好的轮毂进行模具分模设计、曲面修正、3D 数据交换等过程处

  惯性值、偏心量等的计算与分析,找出最优结构,在满足客户性能要求的基础上,

  旭东铸件研究 100%股权评估值为 2,933.41 万元、对应旭东铸件研究 49%股权评

  以及交易案例的估值情况,最终协商确定:东凌实业持有的东凌机械 67.25%股

  权作价 53,786.53 万元、锦山国际持有的东凌机械 32.75%股权和立中锦山 25%股

  根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2016]第 966 号”《广

  评估报告》、“中联评报字[2016]第 967 号”《广州东凌国际投资股份有限公司

  拟购买广州立中锦山合金有限公司股权项目资产评估报告》和“中联评报字[2016]

  第 968 号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州市旭东铸件研究开发有

  限公司股权项目资产评估报告》,在评估基准日 2016 年 3 月 31 日,东凌机械

  对应立中锦山 25%股权评估值为 4,380.54 万元,旭东铸件研究 100%股权评估值

  经交易双方协商确定,东凌实业持有的东凌机械 67.25%股权作价 53,786.53

  万元、锦山国际持有的东凌机械 32.75%股权和立中锦山 25%股权分别作价

  收购东凌机械 100%股权、立中锦山 25%股权和旭东铸件研究 49%转让价款

  日)至本款第(3)项或第(4)项项下的股权转让价款及相应利息费用全部到达

  承诺,东凌机械 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合并财务报表所反

  “承诺数”)不低于 17,473.85 万元(含本数),实际数低于承诺数的不足部分

  其补充协议,自审计基准日(不含当日)起至本次股权转让完成日止(含当日),

  及公司章程的要求履行关联交易的决策程序。上市公司与关联方之间的关联交易,

  本次交易完成后公司将持有东凌机械 100%、立中锦山 25%股权、旭东铸件

  49%股权。本次交易完成后,公司控股股东及实际控制人未发生变化,因此,本

  次交易完成后,公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。

  东凌机械是公司控股股东东凌实业培育近 20 年的优质资产,经营业绩稳定,

  东凌机械的铝合金轮毂产品 2015 年度出口的销售收入金额为 47,595.65 万元,

  占同期主营业务收入的 44.74%,出口业务对东凌机械生产经营的影响较大。

  到 65%左右,铝合金液体原材料价格波动对东凌机械的生产经营有着较大影响。

  东凌机械出口销售业务占比较高,2015 年度和 2016 年 1-3 月出口的销售收

  43.63%。由于出口业务结算货币为外币,因此公司销售收入受外币汇率波动影响

  GF3,2013 年至 2015 年享受高新技术企业 15%企业所得税优惠税

  率;立中锦山于 2013 年 10 月获得广东省高新技术企业认定,编号为

  GF8,2013 年至 2015 年享受高新技术企业 15%企业所得税优惠税

  通过高新技术企业复审,将导致上述企业不再继续享受税收优惠政策,东凌机械、

  实业和锦山国际承诺,东凌机械 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合

  合计数不低于 17,473.85 万元(含本数),实际数低于承诺数的不足部分由转让

  凌集团对外转让旭东铸件研究 49%股权及放弃优先购买权的法律文件。目前东凌

  收购旭东铸件研究 49%股权存在一定不确定性。由于旭东铸件研究的 2015 年度

  分别为东凌机械备考同期数据的 0.66%、1.69%和 6.29%。因此即使公司未能收

  购旭东铸件研究 49%股权,对公司和东凌机械汽车轮毂业务未来发展不会产生重

  初至 2016 年 6 月 30 日,除本交易事项外,公司与东凌实业、锦山国际、东凌集

  证券之星估值分析提示亚钾国际盈利能力一般,未来营收成长性一般。综合基本面各维度看,股价合理。更多

  以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至,我们将安排核实处理。

标签: kb体育