kb体育“东凌机械”）67.25%股权、锦山国际有限公司（以下简称“锦山国际”）持有

　　的东凌机械 32.75%股权和广州立中锦山合金有限公司（以下简称“立中锦山”）

　　25%股权、东凌集团有限公司（以下简称“东凌集团”）持有的广州市旭东铸件

　　4、本次收购参考标的公司基准日为 2016 年 3 月 31 日的评估值，经交易双

　　5、公司于 2016 年 7 月 26 日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通

　　限公司 100%股权、广州立中锦山合金有限公司 25%股权、广州市旭东铸件研究开

　　发有限公司 49%股权暨关联交易的公告》进行了修改和补充kb体育，涉及的主要内容如

　　限公司为广州立中锦山合金有限公司提供保证的情况，涉及更新的章节包括“四、

　　交易标的基本情况”之“7、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）”

　　2016 年 7 月 7 日，公司分别与东凌实业、锦山国际、东凌集团签订了股权

　　转让协议，东凌国际拟通过支付现金方式购买东凌实业持有的东凌机械 67.25%

　　股权、锦山国际持有的东凌机械 32.75%股权和立中锦山 25%股权、东凌集团持

　　有的旭东铸件研究 49%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报

　　字[2016]第 966 号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州东凌机械工业

　　有限公司股权项目资产评估报告》、“中联评报字[2016]第 967 号”《广州东凌

　　告》和“中联评报字[2016]第 968 号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买

　　广州市旭东铸件研究开发有限公司股权项目资产评估报告》，在评估基准日 2016

　　东铸件研究 100%股权评估值为 2,933.41 万元、对应旭东铸件研究 49%股权评估

　　值为 1,437.37 万元。经交易双方协商确定，东凌实业持有的东凌机械 67.25%股

　　权作价 53,786.53 万元、锦山国际持有的东凌机械 32.75%股权和立中锦山 25%股

　　承诺，东凌机械 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合并财务报表所反

　　东凌国际自 2014 年开始实施战略转型，一方面已完成对中农国际钾盐开发

　　承诺，东凌机械 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合并财务报表所反

　　17,473.85 万元（含本数）。本次交易将增强公司的持续盈利能力和发展潜力，

　　全球第一大汽车产销国。据中国汽车工业协会的数据显示，我国 2015 年汽车产

　　持续增长的汽车行业为汽车零部件行业带来发展机遇，2005 年至 2015 年我

　　国汽车零部件制造业主营业务收入年均复合增长率为 22.95%，高于同期我国汽

　　车产量的年均复合增长速度。2005 年至 2015 年我国汽车零部件制造业主营业务

　　数据来源：《我国汽车零部件发展战略思考》，叶盛基，中国汽车工业协会副秘书长，2015 年 4 月，2015

　　东凌国际 2014 年开始战略转型，实施多元化经营的发展战略。本次交易完

　　截至本公告披露之日，东凌实业除持有东凌机械 67.25%股权外，其主要的

　　10 航空有限 50,000 租赁服务；航空运输货物打包服务；货物检验 35%

　　截至本公告披露之日，除持有东凌机械 32.75%股权、立中锦山 25%股权外，

　　6 富贸易有限 300 电子产品。（依法须经批准的项目，经相关 100%

　　公司住所：广州市增城仙村镇仙宁路 498 号（办公路 D-1）、厂房（模具保

　　本次交易前股东构成：东凌实业持股 67.25%，锦山国际持股 32.75%

　　东凌实业已出具同意锦山国际对外转让东凌机械 32.75%股权及放弃优先购

　　买权的法律文件。锦山国际已出具同意东凌实业对外转让东凌机械 67.25%股权

　　经增城市对外经济贸易局 2000 年 1 月 19 日出具的《关于设立外资企业“广

　　[2000]008 号）批准，东凌机械（原广州驭风铝铸件有限公司）由驭风铝铸件有

　　限公司于 2000 年 2 月 2 日成立。东凌机械成立时的投资总额为 2,500 万港元，

　　注册资本为 1,800 万港元。2001 年 12 月 13 日，锦山国际受让驭风铝铸件有限公

　　司持有的东凌机械 100%股权，东凌机械投资总额和注册资本保持不变。2003 年

　　5 月 15 日，增城市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业广州驭风铝铸件有

　　限公司变更经营方式的批复》（增外经业字[2003]61 号），批准东凌机械变更为

　　营的企业；东凌机械投资总额增至 6,000 万港元，注册资本增至 4,158.49 万港元。

　　2006 年 3 月 31 日，广州市动源涡卷实业有限公司受让增城市基元铝业有限公司

　　持有的东凌机械 56.72%股权，东凌机械的投资总额和注册资本保持不变。广州

　　市动源涡卷实业有限公司后更名为广州东凌实业集团有限公司，并于 2008 年 8

　　月 4 日受让广州市东凌工业园有限公司（原增城市东凌工业园有限公司）持有的

　　东凌机械 10.54%股权，公司的投资总额和注册资本保持不变。2011 年 6 月 29

　　东凌机械目前的股权结构为：东凌实业持有东凌机械 67.25%股权，锦山国

　　投资的账面价值将合肥旭 51%股权转让予东凌集团，合肥旭不纳入本次交易的审

　　公司已于本备考合并财务报表最早期初（2015 年 1 月 1 日）实施完成；

　　（2）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对东凌机械 2015 年及

　　2016 年 1-3 月的备考财务报表进行审计，并出具了“广会专字[2016]G

　　截止本公告披露日，驭风旭尚未办理房产证的房屋建筑面积为 36,109.20 平

　　贷款银行 担保金额（元） 年利率 借款开始日 借款到期日 关联方担保方式

　　该担保对应的借款到期日为 2016 年 7 月 9 日。截至本公告披露日，立中

　　锦山上述贷款本金 1,500 万元及其相应利息已偿清，戴卡旭担保的上述主合同

　　（2）2014 年 4 月 17 日，合肥旭与交通银行股份有限公司安徽省分行签

　　订《固定资产贷款合同》（编号：140249），约定合肥旭的贷款金额为 1.7 亿

　　年 1 月 24 日，保证人东凌机械、驭风旭分别与交通银行股份有限公司安徽省

　　分行签订《最高额保证合同》（编号分别为：140086、140085），约定由保证

　　人为交通银行股份有限公司安徽省分行与合肥旭在 2013 年 1 月 28 日至 2015

　　年 1 月 28 日期间因固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、开立银承等

　　额为 2 亿元；截至 2016 年 3 月 31 日，东凌机械及驭风旭已为合肥旭于上述《固

　　定资产贷款合同》项下的 122,359,357.46 元银行借款提供了连带责任保证（以

　　相关收购方名下之日，含当日）起 6 个月内（不含 6 个月期满当日）采取相关

　　款合同》项下的银行借款提供担保。东凌集团同时于 2016 年 7 月 7 日与东凌

　　公司住所：广州市增城仙村镇仙宁路 498 号（办公路 D-5）、铝液熔化主厂

　　立中锦山是经增城市对外贸易经济合作局（增外经业字[2003]154 号）批准，

　　由河北立中有色金属集团有限公司与锦山国际于 2003 年 11 月 24 日设立的一家

　　75%，锦山国际出资 350 万元，占比 25%。2005 年 9 月，立中锦山注册资本增

　　加至 2,000 万元，股权比例不变。2009 年 12 月，天津立中合金有限公司收购河

　　北立中有色金属集团有限公司所持有立中锦山的 75%股权。2011 年 10 月，立中

　　锦山注册资本增加至 6,000 万元人民币，股权比例不变。2014 年 12 月，立中锦

　　山注册资本增加至 10,000 万元，股权比例不变。目前的股权结构为：天津立中

　　合金有限公司占公司股权比例为 75%，锦山国际占公司股权比例为 25%。

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对立中锦山 2015 年及 2016

　　年 1-3 月的财务报表进行审计，并出具了“广会专字[2016]G 号”标

　　贷款银行 担保金额（元） 年利率 借款开始日 借款到期日 关联方担保方式

　　于 2006 年 4 月 3 日经广州市工商行政管理局核准登记成立，企业法人营业执照

　　注册资本已分三期实缴。其中，旭技术株式会社出资人民币 607 万元，占 51%；

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对旭东铸件研究 2015 年及 2016

　　年 1-3 月的财务报表进行审计，并出具了“广会专字[2016]G 号”标

　　本次交易收购标的资产为东凌机械 100%股权、立中锦山 25%股权、旭东铸

　　凌机械属于制造业中的“C36 汽车制造业”。根据我国 2011 年修订的《国民经

　　济行业分类》（GB/T4754-2011），东凌机械所处行业为“C 制造业”项下的“3660

　　造等传统工艺的同时，可实现减重 15~20%，实现了轮毂轻量化，可大量节约能

　　务的全过程。公司铝合金车轮的设计和制造过程符合 ISO/TS16949:2009 等国际

　　品 40%以上出口日本，终端客户包括日本丰田、日本本田、日本三菱等著名汽车

　　质的可靠上游供应商采购。除原材料及能源外，其他采购物资还包括设备零部件、

　　片侧模合拢，经过 3-5 分钟冷却后，轮毂完成低压铸造工序。随后轮毂将接受 X

　　制造部及其下 合理地组织公司产品生产过程、综合平衡生产能力、科学地制定和执

　　东凌机械的产品符合 ISO/TS16949 质量体系标准，同时符合相应汽车整车厂

　　工艺的同时，可实现减重 15~20%，实现了轮毂轻量化，可大量节约能源及原材

　　立中锦山主要产品包括 A356 铝合金液及 ADC 系列铝合金锭。A356 铝合金

　　液作为汽车轮毂原材料供应驭风旭kb体育、戴卡旭；ADC 系列铝合金锭用于制造汽车

　　生产 A356 铝合金液原材料为 A00 铝、硅、镁、钛、鍶等金属材料，主要采

　　购渠道为 A00 铝金属贸易公司及生产企业。采购能源主要为燃煤及天然气。生

　　立中锦山就供应 A356 铝合金液与驭风旭、戴卡旭签订《铸造铝合金产品购

　　26 日至本月 25 日为生产周期。驭风旭与戴卡旭于每月 25 日前，将下月铝液需

　　外，驭风旭与戴卡旭于当年 12 月 10 日前，将下一年度铝液需求计划提供给立中

　　三次结算，客户于当月 30 日前支付立中锦山当月货款的 40%；每月 10 日前支付

　　务的全过程。质量控制体系通过了 TS16949：2004 质量管理体系认证。

　　爆、危险化学事故应急预案》、《柴油罐泄漏应急预案》、《触电事故应急预案》、

　　《煤气炉、压力容器爆炸应急预案》、《地震应急预案》、《高空坠落应急预案》、

　　质量检测专业服务，2016 年 6 月 14 日获得 ISO17025 资格。旭东铸件研究的金

　　旭东铸件研究采用模块式研发流程，在进行轮毂的 2D\3D 造型和结构设计

　　之后，根据设计好的轮毂进行模具分模设计、曲面修正、3D 数据交换等过程处

　　惯性值、偏心量等的计算与分析，找出最优结构，在满足客户性能要求的基础上，

　　旭东铸件研究 100%股权评估值为 2,933.41 万元、对应旭东铸件研究 49%股权评

　　以及交易案例的估值情况，最终协商确定：东凌实业持有的东凌机械 67.25%股

　　权作价 53,786.53 万元、锦山国际持有的东凌机械 32.75%股权和立中锦山 25%股

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2016]第 966 号”《广

　　评估报告》、“中联评报字[2016]第 967 号”《广州东凌国际投资股份有限公司

　　拟购买广州立中锦山合金有限公司股权项目资产评估报告》和“中联评报字[2016]

　　第 968 号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州市旭东铸件研究开发有

　　限公司股权项目资产评估报告》，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，东凌机械

　　对应立中锦山 25%股权评估值为 4,380.54 万元，旭东铸件研究 100%股权评估值

　　经交易双方协商确定，东凌实业持有的东凌机械 67.25%股权作价 53,786.53

　　万元、锦山国际持有的东凌机械 32.75%股权和立中锦山 25%股权分别作价

　　收购东凌机械 100%股权、立中锦山 25%股权和旭东铸件研究 49%转让价款

　　日）至本款第（3）项或第（4）项项下的股权转让价款及相应利息费用全部到达

　　承诺，东凌机械 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合并财务报表所反

　　“承诺数”）不低于 17,473.85 万元（含本数），实际数低于承诺数的不足部分

　　其补充协议，自审计基准日（不含当日）起至本次股权转让完成日止（含当日），

　　及公司章程的要求履行关联交易的决策程序。上市公司与关联方之间的关联交易，

　　本次交易完成后公司将持有东凌机械 100%、立中锦山 25%股权、旭东铸件

　　49%股权。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本

　　次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。

　　东凌机械是公司控股股东东凌实业培育近 20 年的优质资产，经营业绩稳定，

　　东凌机械的铝合金轮毂产品 2015 年度出口的销售收入金额为 47,595.65 万元，

　　占同期主营业务收入的 44.74%，出口业务对东凌机械生产经营的影响较大。

　　到 65%左右，铝合金液体原材料价格波动对东凌机械的生产经营有着较大影响。

　　东凌机械出口销售业务占比较高，2015 年度和 2016 年 1-3 月出口的销售收

　　43.63%。由于出口业务结算货币为外币，因此公司销售收入受外币汇率波动影响

　　GF3，2013 年至 2015 年享受高新技术企业 15%企业所得税优惠税

　　率；立中锦山于 2013 年 10 月获得广东省高新技术企业认定，编号为

　　GF8，2013 年至 2015 年享受高新技术企业 15%企业所得税优惠税

　　通过高新技术企业复审，将导致上述企业不再继续享受税收优惠政策，东凌机械、

　　实业和锦山国际承诺，东凌机械 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合

　　合计数不低于 17,473.85 万元（含本数），实际数低于承诺数的不足部分由转让

　　凌集团对外转让旭东铸件研究 49%股权及放弃优先购买权的法律文件。目前东凌

　　收购旭东铸件研究 49%股权存在一定不确定性。由于旭东铸件研究的 2015 年度

　　分别为东凌机械备考同期数据的 0.66%、1.69%和 6.29%。因此即使公司未能收

　　购旭东铸件研究 49%股权，对公司和东凌机械汽车轮毂业务未来发展不会产生重

　　初至 2016 年 6 月 30 日，除本交易事项外，公司与东凌实业、锦山国际、东凌集

　　证券之星估值分析提示亚钾国际盈利能力一般，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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