kb体育19物美01:物美科技集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

　　物美科技集团有限公司 Wumart Holdings,Inc. 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 8 层 8852 房间 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 主承销商/受托管理人 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 签署日期： 年 月 日 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 1 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 2 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素” 等 有关章节。 一、物美科技集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2019 年1月22日获得中国证券监督管理委员会《关于核准物美控股集团有限公司向合 格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2019]107号）核准公开发行面 值不超过83亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。 发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券（以下简称“本期 债券”）面值不超过10亿元，剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月 内发行完毕。 二、本期债券发行期限为3年，在第1年末、第2年末附发行人调整票面利率 选择权、赎回选择权和投资者回售选择权。本期债券的全称为“物美科技集团有 限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，简称“ 19物美01”， 债券代码为“ 112874”。 三、本期债券发行规模为人民币不超过10亿元， 每张面值为100元，发行数 量为不超过1000万张，发行价格为人民币100元/张。 四、 根据《公司债发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向合格 机构投资者发行，公众投资者和合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易， 公 众投资者和合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 五、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券 上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营 与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次 债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 3 六、本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 开立合格A股证券账户的合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根 据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进 行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（ 五）配售”。 七、网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 合格A股证券账户的合格投资者。投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价 及申购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购单位为1,000 万（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万的整数倍，簿记管理人另有规 定的除外。 八、投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或 替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管 理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。 九、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA+级，不符合进行质 押式回购交易的基本条件。 十、 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AA+，主 体评级为AA+。本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为279.02亿元 （ 2018年9月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 53.91%，母公司口径资产负债率为88.38%；发行人最近三个会计年度实现的年 均可分配利润为35.35亿元（ 2015年、 2016年和2017年合并报表归属于母公司所 有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券利息的1.5倍。发行人在本次发 行前的财务指标符合相关规定。 根据2018年未经审计的财务数据，发行人2016年、 2017年及2018年三个会计 年度实现的年均可分配利润预计不少于本期债券利息的1.5倍。 十一、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用级别为AA+，本期债券的信用等级为AA+。 评级展望为稳定，该级 别反映了物美科技集团偿还债务的能力很强， 受不利经济环境影响较小，违约风 险很低。但在本期债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化 等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 4 债券本息的按期足额偿付。 十二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因 素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限 较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而 使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 十三、 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度和 2018 年 1-9 月，公司分别实现投 资收益 87,076.85 万元、 107,045.83 万元、 122,081.78 万元和 91,656.29 万元，占 净利润的比例分别为 17.52%、 24.17%、 60.33%和 50.95%。投资收益占净利润比 例较高， 如果未来泰康人寿保险股份有限公司的利润水平发生波动，将会直接影 响公司的投资收益和业绩水平。 十四、截至 2018 年 9 月 30 日，发行人合并口径下受限资产明细如下： 货币 资金中 22,563.81 万元的预售购物卡款保证金、银行承兑汇票保证金、；用于股 权质押的资产，包括质押的公司子公司 CMW（ HK） Co., Limited 持有百安居中 国 70%股权 132,238.47 万元；用于房产抵押的资产合计 344,833.95 万元，包括物 美置地的物虹大厦 149,798.83 万元、金桥国贸中心 46,362.88 万元、新华百货- 老大楼的 2,259.72 万元、天津华安-西青杨柳青镇青和大厦 61,687.24 万元、亲水 商业广场 43,048.27 万元和西宁乐尚都市广场 40,677.00 万元。上述受限资产合计 498,636.22 万元，占净资产的比重约为 17.87%，在一定程度上影响了公司资产的 变现能力。 十五、 受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场 利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期公司债券的相对收 益造成一定程度的影响。 十六、发行人旗下子公司北京物美商业集团股份有限公司（原股票代码： HK01025）于2016年1月7日完成香港联交所退市。要约价格港币6.22元/股（或人 民币5.07元/股），截至要约结束之日，物美科技集团及其一致行动人直接及间接 持有物美商业98.74%股份。退市完成后发行人加强了对物美商业的控制，提高了 投资决策的时效性及集团整体的估值水平。 十七、 2015年4月，发行人旗下全资子公司瑞特国际有限公司的全资子公司 CMW Holdings（ HK） Co., LTD以1.4亿英镑（约合14亿人民币）收购百安居中国 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 5 70%的股权。在本次收购交易中，物美科技通过认购位于英国、持有百安居中国 的CMW（ UK） Limited增发的140,000,000股新股成为百安居中国的控股股东。该 次交易已取得北京市商务委员会《企业境外投资证书》（境外投资证第 N05号）。 2016年3月，根据收购协议约定权利，发行人按原估价收 购百安居中国余下30%的股权，交易金额5.82亿元人民币（ 6,000万英镑）。具体 交易方式为发行人子公司CMW Holdings（ HK） Co., LTD认购百安居中国增发的 6000万股新股，原股东同时对其持有的6000万股股票进行减资并注销。交易完成 后发行人通过其子公司持有百安居中国100%股权，该交易于2016年7月5日完成 交割。交易完成后，发行人取得百安居中国100%的控制权。该次交易已取得北 京市商务委员会《企业境外投资证书》（境外投资证第N17号）。 十八、百安居中国是百安居从事中国业务的投资公司。公司于2015年新增合 并范围内公司CMW Holdings（ HK） Co., LTD，导致本年度财务数据出现较 动， 具体情况详见本募集说明书“第六节 财务会计信息”之“五、管理层讨论 与分析”之“（四）收购百安居中国对公司财务报表的影响”。 公司取得百安居中国控制权后，对其进行了有效地整改，并强化经营管控能 力，加强了成本控制，盈利能力大幅提升。公司新增家居建材线上零售业务及装 修套餐板块后，丰富了业务种类，并推动了营业总收入的增长。此外， 2015年4 月公司收购百安居中国70%股权后，当年通过对百安居中国资产评估增值确认合 并收益37.80亿元，使得公司净利润规模大幅增至49.69亿元。 十九、 截至2015年末、 2016年末、 2017年末和2018年9月末，公司其他应收 款金额分别为374,541.24万元、192,949.13万元、196,109.68万元和206,611.57万元， 在总资产中的占比分别为8.84%、 3.52%、 3.46%和3.41%。 2018年9月30日，公司其他应收款金额为206,611.57万元，其中经营性其他应 收款金额为206,481.57万元，占比99.94%；非经营性其他应收款金额为130万元， 占比0.06%。其他应收款总体金额较大且存在一定的关联方资金往来，若出现回 收风险，将使公司的现金周转压力增大，对发行人产生不利影响。 二十、公司控股子公司新华百货有一个金额超过1,000万元的重大诉讼： 根据宁夏回族自治区高级人民法院（以下简称宁夏高院）传票通知书（ 2015） 宁民商初字第 2 号及（ 2015）宁民商初字第 19 号，宁夏高院对已受理的原告本 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 6 公司和被告宁夏大世界实业集团有限公司、宁夏大世界房地产有限公司租赁合同 纠纷一案与宁夏大世界实业集团有限公司和被告新华百货租赁合同纠纷一案于 2015 年 11 月 4 日进行了开庭审理。 2016 年 6 月 22 日，宁夏高院就（ 2015）宁民商初字第 2 号案做出判决，驳 回新华百货双倍返还定金的诉讼请求。同日，宁夏高院就（ 2015）宁民商初字第 19 号案做出判决，判令新华百货和宁夏大世界实业集团有限公司签订的《商业 用房租赁合同》继续履行，新华百货向宁夏大世界实业集团有限公司赔偿损失 4,000 万元。 2016 年 7 月 8 日，新华百货就上述案件向最高人民法院提起上诉。 2017 年 12 月 12 日新华百货通过律师收到最高人民法院(2016)最高法民终 743 号和 744 号民事判决书，判定新华百货重大违约，维持向大世界集团赔偿损失 4,000.00 万 元的原判，同时撤销合同继续履行的原判，新华百货应与大世界集团就合同解除 及判决未涵盖损失赔偿事宜进行协商。 本公司与宁夏大世界集团有限公司因房屋合同纠纷诉讼事项，已经中华人民 共和国最高人民法院终审，根据判决结果，公司本报告期内已向其支付违约金 4000 万元，因在判决中宁夏大世界实业集团公司可依据《合同法》第九十四条、 第一百一十九条的规定，及时另行向公司主张解除合同，并承担赔偿本案所判无 法涵盖的损失等违约责任。报告期内，宁夏大世界实业集团有限公司已向宁夏中 级人民法院提起诉讼，要求解除双方签订的《商业用房租赁合同》，并要求公司 向其赔偿（ 2016）最高法民终 743 号民事判决未涵盖的损失，根据宁夏中级人民 法院的最新的案件审理安排，该诉讼事项已于 2018 年 9 月 13 日下午开庭审理， 目前暂无判决结果。 本公司于 2019 年 1 月 27 日收到（ 2018）宁 01 民初 469 号判决书，判定解 除双方签订的房屋租赁合同，本公司赔偿大世界实业集团损失 7,463.50 万元及 2018 年 4 月 27 日至本判决生效之日的损失，同时判定本公司作为违约方无权要 求返还定金。根据该判决，本公司预付的 6,000 万元定金已无法收回，同时本公 司就判决的损失金额确认了预计负债。 二十一、 2009 年 3 月 20 日，发行人的实际控制人张文中先生被河北省高级 人民法院（二审程序）以诈骗、单位行贿、挪用资金三罪判刑 12 年。张文中先 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 7 生服刑期间，获得减刑 2 次。该案件判决已于 2013 年 2 月 6 日执行完毕。 2018 年 5 月 31 日，最高人民法院对原审被告人张文中诈骗、单位行贿、挪用资金再 审一案进行公开宣判，撤销原审判决，改判张文中无罪，同时改判原审同案被告 人张伟春、原审同案被告单位物美科技集团有限公司无罪，原判已执行的罚金及 追缴的财产，依法予以返还。 张文中事件一度对发行人的经营发展及社会声誉产生了一定不利影响，但借 助于发行人良好的整体管理水平和完善的运作机制kb体育，公司已摆脱困境进入良性、 正常发展阶段，该事件对发行人业务经营可能产生的相关风险已经基本消除。 二十二、 2015 年，上海新世纪资信评估投资服务有限公司发行人进行评级 并出具了《物美控股集团有限公司 2015 年公司债券信用评级报告》（新世纪债评 [2015]010146 号）和《物美控股集团有限公司 2015 年公司债券（第二期）信用 评级报告》（新世纪债评[2015]010670 号），评定发行人主体信用等级为 AA， 2015 年公司债券（第二期）的信用等级为 AA。 2016 年 8 月 4 日，中诚信证评出具《物 美控股集团有限公司 2016 年公开发行公司债券信用评级报告主体信用评级报 告》（信评委函字[2016]G484 号），评定发行人主体信用等级为 AA+。物美科技 集团 2016 年首次信用评级高于 2015 年首次主体信用评级。评级提升的具体原因 详见本募集说明书“ 第三节 发行人及本期债券的资信情况” 之“ 二、信用评级 报告的主要事项” 之“ （ 四）其他重要事项” 。 ” 二十三、 截至 2018 年 9 月 30 日， 发行人非经营性往来占款合计金额为约 130 万元。 发行人已设立《物美科技集团有限公司关联交易管理制度》。 发行人大股东北京卡斯特科技投资有限公司针对其非经营性往来占款问题， 已出具《 关于减少与避免与物美控股集团有限公司关联交易的承诺函》 及《关于 对物美控股集团有限公司关联方往来款归还计划的承诺函》， 承诺在不影响物美 科技集团截至 2016 年 6 月 30 日的净资产金额和经营活动正常现金流金额的前提 下，通过 2016 年-2018 年获得的物美科技集团现金分红或自筹资金的方式，代发 行人关联方偿还所欠发行人的往来款，最晚于 2018 年 12 月 31 日偿还完毕。截 止目前已偿还完毕。自 2016 年 9 月 1 日起至上述往来款项全部偿还日止，北京 卡斯特科技投资有限公司将按照关联方未偿还的往来款余额，按照中国人民银行 公布的同期金融机构人民币贷款基准利率计算利息，并按季度支付给发行人。 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 8 二十四、发行人投资性房地产项目主要位于北京、上海等一线城市，当前出 租情况正常，按照租赁合同收取租金。截至 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末和 2018 年 9 月末，公司投资性房地产金额分别为 967,836.43 万元、 2,618,494.61 万 元、 2,749,299.55 万元和 2,749,082.33 万元。由于公司投资性房地产除银川新华 百货采用成本法外， 其余均采用公允价值计量，其公允价值变动对报告期损益的 影响较大。未来如市场因素导致公司的投资性房地产公允价值大幅减少，将对发 行人的利润水平产生影响。此外，截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并口径下尚有 公允价值为 60,287.51 万元的投资性房地产的产权证尚未办理完毕，需关注发行 人部分产权存在瑕疵的风险。 二十五、 截至 2018 年 9 月 30 日，发行人有短期借款 718.201.82 万元、 衍生 金融负债 5.372.72 万元、应付票据 54.698.06 万元、一年内到期的非流动负债（付 息） 28,911.11 万元、长期借款 39.961.11 万元和应付债券 247.700.93 万元。发行 人面临较大的偿还债务压力， 存在一定的集中偿付风险。如果本期债券存续期内， 发行人相关偿债安排不能满足有关债务的到期支付，发行人将面临一定的违约风 险。 二十六、 报告期内，由于发行人所属商业零售行业的特殊性， 其现金流波动 较大，特别是收到、支付其他与经营活动有关的现金，收回投资所收到的现金及 投资所支付的现金规模均较大。发行人收到、支付其他与经营活动有关的现金规 模较大，主要原因是发行人缴纳和收到的各类保证金、租金、各类代收代付款等 规模较大；发行人收回投资所收到的现金及投资所支付的现金规模较大，主要原 因是购买股权、购买及赎回理财产品金额较大。发行人以上现金流量表科目的波 动对本期债券偿付能力不造成实质性影响。 二十七、 发行人制定了《物美控股集团有限公司关联交易管理制度（ 2016 年 9 月版）》，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体约定，具体 内容详见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、关联方关系及交易” 之“（四）关联交易制度”。 二十八、 2019 年 2 月 27 日，中诚信证券评估有限公司出具《 物美科技集团 有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》 （ 信评委函字[2019] G152-F1 号）， 报告中对发行人关注要点如下： 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 9 1、外部竞争压力较大。零售行业增速放缓，电商冲击及市场化程度较高等 因素使得实体零售面临持续较大的竞争压力。 2、管理压力加大。随着经营规模不断扩大、门店数量持续增加，公司在门 店管理、物流配送以及人员储备等环节的管控压力有所加大；同时，公司新增家 居建材业务与传统的超市百货业务有较大差异，各业务板块间协同效应的发挥对 公司的经营管理水平提出了更高的要求，跨区域、跨业态经营将加大其管理压力。 3、债务集中到期风险。截至 2018 年 6 月末，公司短期借款余额 52.79 亿元， 一年内到期的非流动负债余额 52.69 亿元（主要由“ 15 物美 01”、“ 15 物美 02” 和“ 15 物美 MTN001”构成），公司面临较大的即期偿付压力。 二十九、上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投资 基金管理有限公司作为一致行动人，自 2015 年 4 月起，持续增持新华百货股份， 目前合计持有新华百货 32.98%的股份，发行人及其一致行动人持有的新华百货 40.03%的股份，差距较小。如果未来上海宝银及其一致行动人继续增持新华百货 的股份，可能引起新华百货的控制权纠纷。 三十、 报告期内，发行人主要关联交易情况如下： 1、购买商品/接受劳务 单位：万元 关联方 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 北京超市发连锁股份有限公司 - - - 6,737.10 宁夏夏进乳业集团股份有限公司 5,995.68 9,479.28 6,819.78 - 多点新鲜（北京）电子商务有限公司 120.24 29.99 - - 2、销售商品 单位：万元 关联方 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 纳入合并报表的子公司 - - 24,377.44 24,189.52 北京奧士凯物美商业有限公司 - - 24,377.44 24,189.52 合营及联营企业： 13,437.86 17,039.59 15,333.40 42,553.30 北京崇文门菜市场物美综合超市有 限公司 13,437.86 17,039.59 15,333.40 18,363.78 受同一控股股东及最终控制方控制 的其他企业： 22,921.46 49,769.91 3,362.13 - 多点生活（中国）网络技术有限公司 13,609.07 13,307.09 3,362.13 - 北京链商电子商务有限公司 9,312.38 36,462.82 - - 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 10 关联方 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 纳入合并报表的子公司 - - 24,377.44 24,189.52 北京奧士凯物美商业有限公司 - - 24,377.44 24,189.52 关键管理人员及其有重大影响的投 资方： - - 200.28 - 宁夏寰业发展有限公司 - - 200.28 - 合 计 36,359.32 66,809.50 43,273.25 42,553.30 注： 北京奥士凯物美商业有限公司因董事会席位增加，从 2017 年开始纳入合并报表范 围，为发行人的二级子公司。 3、 其他关联交易 单位：万元 关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 北京崇文门菜市场物美综合超市 有限责任公司 配送费收入 75.68 101.43 228.36 134.28 北京奥士凯物美商业有限公司 配送费收入 - - 365.28 230.51 多点生活（中国）网络技术有限 公司 配送费收入 832.59 909.39 - - 北京链商电子商务有限公司 配送费收入 1,541.32 2,344.46 - - 北京崇文门菜市场物美综合超市 有限责任公司 服务费收入 871.64 1,411.53 - - 4、关联方资金拆借 2015 年至 2018 年 9 月，发行人与关联方资金拆借情况如下： 单位：万元、 % 序 号 名称 2014 年初 -2018 年 9 月末期间 发生额 2014 年期 初金额 2018年 9 月期 末金额 是否 为关 联方 类型 （经 营性/ 非经 营性） 对方基本 情况 利 率 期 限 决 策 程 序 定 价 机 制 形成 原因 回款安 排 报告 期内 回款 情况 1 北京卡斯 特科技投 资有限公 司 21,062.93 21,062.93 0 是 非经 营性 发行人控 股股东 0 无 无 无 往来 款 2018 底前归 年 还 已归 还 2 天津市华 安展业投 资有限公 司 -2,340.80 3,900.00 0 是 非经 营性 发行人关 联方 0 无 无 无 往来 款 2018 底前归 年 还 已归 还 3 北京北美 物产集团 9,362.16 9,362.16 0 是 非经 营性 发行人关 联方 0 无 无 无 往来 款 2018 底前归 年 还 已归 还 4 北京敬业 和康投资 咨询中心 12,899.50 12,899.50 0 是 非经 营性 发行人关 联方 0 无 无 无 往来 款 2018 底前归 年 还 已归 还 5 北京卡斯 特新技术 开发公司 2,389.38 2,389.38 0 是 非经 营性 发行人关 联方 0 无 无 无 往来 款 2018 底前归 年 还 已归 还 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 11 序 号 名称 2014 年初 -2018 年 9 月末期间 发生额 2014 年期 初金额 2018年 9 月期 末金额 是否 为关 联方 类型 （经 营性/ 非经 营性） 对方基本 情况 利 率 期 限 决 策 程 序 定 价 机 制 形成 原因 回款安 排 报告 期内 回款 情况 6 北京卡斯 特工业工 程公司 1,327.01 1,327.01 0 是 非经 营性 发行人关 联方 0 无 无 无 往来 款 2018 底前归 年 还 已归 还 7 北京物美 生活广场 商业有限 公司 13,988.22 13,988.22 0 是 非经 营性 主要经营 商场、超 市等零售 业务 0 无 无 无 往来 款 2018 年 底前归 还 已归 还 8 北京物美 惠商商业 有限公司 929.80 929.80 0 是 非经 营性 发行人关 联方 0 无 无 无 往来 款 2018 底前归 年 还 已归 还 9 北京物美 大卖场商 业有限责 任公司 4,622.04 4,622.04 0 是 非经 营性 发行人关 联方 0 无 无 无 往来 款 2018 底前归 年 还 已归 还 10 北京金软 科技开发 有限公司 716.44 716.44 0 是 非经 营性 发行人关 联方 0 无 无 无 往来 款 20 底前归 18 年 还 已归 还 11 北京卡斯 特经济评 价中心 66.76 66.76 0 是 非经 营性 发行人关 联方 0 无 无 无 往来 款 2018 底前归 年 还 已归 还 12 北京康平 通达投资 咨询有限 公司 11,654.74 11,654.74 0 是 非经 营性 发行人关 联方 0 无 无 无 往来 款 2018 底前归 年 还 已归 还 13 北京中汇 广信商业 资产管理 有限公司 3,469.64 3,469.64 0 是 非经 营性 发行人关 联方 0 无 无 无 往来 款 2018 底前归 年 还 已归 还 14 北京物美 投资有限 公司 4,623.75 4,623.75 0 是 非经 营性 发行人关 联方 0 无 无 无 往来 款 2018 底前归 年 还 已归 还 15 多点生活 （中国）网 络技术有 限公司 0 0 0 是 非经 营性 成立于 2015 年 4 月，是生 活电商领 域的新锐 公司，以 O2O 模式 实现送达 的全品类 生活电商 平台 0 无 无 无 往来 款 2018 年 底前归 还 已归 还 16 物美商业 保理（上 海）有限责 任公司 23,641.37 0 0 是 非经 营性 成立于 2015 年 7 月 20 日， 注册地上 海。主要 经营保险 0 无 无 无 往来 款 2018 年 底前归 还 已归 还 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 12 序 号 名称 2014 年初 -2018 年 9 月末期间 发生额 2014 年期 初金额 2018年 9 月期 末金额 是否 为关 联方 类型 （经 营性/ 非经 营性） 对方基本 情况 利 率 期 限 决 策 程 序 定 价 机 制 形成 原因 回款安 排 报告 期内 回款 情况 服务业务 17 北京实业 总公司 -300.00 430.00 130.00 是 非经 营性 发行人关 联方 0 无 无 无 往来 款 2018 底前归 年 还 未归 还 18 河北省金 融租赁有 限公司 27,000.00 0 0 是 经营 性 委托贷款 4. 57 % 1 年 无 无 委托 贷款 2017 年 11 月 1 日到期 未归 还 三十一、 2015 年公司债券发行后，由于未按约定时间偿还工商银行 2 亿元 银行贷款，发行人募集资金实际用途与核准用途之间存在差异，但经整改后仍按 募集说明书约定用途使用相应募集资金。因此，发行人 2015 年公司债券不存在 擅自改变募集资金用途的行为，不属于《中华人民共和国证券法》第十八条第三 项规定的情形，不构成本期公司债券的发行障碍。 此外，由于募集说明书中约定的银行贷款已经提前偿还或用补流资金偿还了 部分银行贷款，“ 15 物美控股 MTN001”、“ 16 物美 CP001” 的募集资金实际用途 与约定用途之间存在差异，但发行人未将募集资金挪作经营或其他非法用途。由 于发行人未按《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》和《银行间债券 市场非金融企业短期融资券业务指引》第五条的规定履行变更募集资金用途的披 露程序，根据《 非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》第四条，交易商协 会可根据违规情节给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责的自律 处分，并可据情并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利、认定 不适当人选或取消会员资格。涉嫌违反法律法规的，交易商协会可移交有关部门 进一步处理。截至本募集说明书出具日，发行人未收到交易商协会给予的任何处 理或处罚措施。 发行人承诺， 本次债券发行后，将加强对发行债务融资工具、公司债券和银 行贷款之间的协调、管理，合理分析和预测公司可能产生的现金流，做好统筹协 调与调配，避免出现募集资金使用不符合相关法律法规规定的情景，并严格按照 本次公开发行公司债券募集说明书的规定 使用本次公开发行公司债券募集资 金。 发行人作出以下不可撤销之承诺： 1、本次发行公司债券的募集资金将不会 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 13 直接、间接地投资房地产开发业务，不会用于增加从事房地产业务的子公司的资 本金或对其借款； 2、本次发行公司债券的募集资金不会以任何方式用于或者变 相用于购置土地及房地产开发业务。 发行人承诺本次公司债券募集资金到账后，本公司将严格按照本次公司债券 申请文件和相关法律法规的规定使用本次募集资金，不用于二级市场股票投资和 增持新华百货股权，亦不将其挪作他用或其他非法用途。 三十二、目前发行人债务规模规模较大，截至 2018 年 9 月末，发行人的有 息负债总余额 1,174,845.75 万元， 占 2018 年 9 月末净资产的比重为 42.11%，占 比较大，存在一定的到期集中兑付的风险。 三十三、 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、 《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债 券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本期债券 持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人） 具有同等的效力和约束力。 三十四、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度 相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信 证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因 素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评 级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告 公布后2个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告； 在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通 知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布 不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级 暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将予以公告。 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 14 三十五、本次债券申报时发行人的名称为物美控股集团有限公司，截至目前， 发行人已更名为物美科技集团有限公司，并完成了相关的工商登记变更。本次公 司名称变更不改变原签署的与本次公司债券相关的法律文件效力，公司更名前的 债权债务关系均由更名后的公司继承，原签署的相关法律文件对已发行的公司债 券继续具有法律效力，不再另行签署新的法律文件。 三十六、因发行人本期债券涉及到跨年更名、发行人更名事宜，为“物美科 技集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行司债券（第一期）”，公告文件 所涉部分相应修改，公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其 他申请文件继续有效。本期债券的名称修改亦不影响发行人、受托管理人kb体育、主承 销商等机构已签署的相关协议的效力。 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 15 目 录 第一节 发行概况 .......................................................................................................17 一、本期债券发行的基本情况..................................................................................17 二、本期债券发行及上市安排..................................................................................21 三、本期债券发行的有关机构..................................................................................21 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系..........................................24 第二节 发行人及本期债券的资信情况 ...................................................................25 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况..............................................25 二、信用评级报告的主要事项..................................................................................25 三、公司的资信状况..................................................................................................28 第三节 发行人基本情况 ...........................................................................................33 一、发行人基本情况..................................................................................................33 二、发行人的历史沿革..............................................................................................34 三、报告期末发行人前十大股东情况......................................................................41 四、发行人的组织结构和权益投资情况..................................................................41 五、发行人的控股股东及实际控制人情况..............................................................49 六、发行人法人治理结构..........................................................................................51 七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况..................................................54 八、关联方关系及交易..............................................................................................59 九、最近三年及一期是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用， 或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形..................................67 十、发行人的主要业务..............................................................................................67 十一、发行人对外担保情况....................................................................................101 第四节 财务会计信息 .............................................................................................102 一、最近三年及一期财务报表的审计情况............................................................102 二、最近三年及一期财务会计资料........................................................................104 三、合并会计报表范围变化.................................................................................... 111 四、主要财务指标....................................................................................................114 第五节 备查文件 ..................................................................................................... 115 一、备查文件............................................................................................................115 二、查阅地点............................................................................................................115 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 16 释 义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下 发行人、公司、物美、物美 集团、物美科技、物美科技 集团、物美控股 指 物美科技集团有限公司，曾用名为物美控股集团有限公司 本次债券 指 根据发行人 2018 年 8 月 2 日召开的董事会会议，经中国 证监会核准向合格投资者公开发行的不超过人民币 83 亿 元的公司债券，即“ 物美控股集团有限公司 2018 年面向 合格投资者公开发行公司债券” 本次发行 指 本次债券的发行 本期债券 指 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期） 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《 物 美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公 司债券募集说明书（第一期）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《 物 美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公 司债券募集说明书（第一期） 摘要》 《公司章程》 指 物美科技集团有限公司章程 公司董事会 指 物美科技集团有限公司董事会 深交所 指 深圳证券交易所 最近三年及一期/近三个会 计年度及一期 指 2015 年、 2016 年、 2017 年及 2018 年 1-9 月 百安居中国 指 百安居(中国)投资有限公司 新华百货 指 银川新华百货商业集团股份有限公司 主承销商、债券受托管理 人、簿记管理人、中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机构、 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 17 第一节 发行概况 一、 本期债券发行的基本情况 （一） 本期发行的核准情况 经中国证监会于 2019 年 1 月 22 日签发的“证监许可[2019]107 号”文核准， 公司获准公开发行面值不超过 83 亿元的公司债券。 2018 年 8 月 2 日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意发行人申请公 开发行不超过人民币 88 亿元（含 88 亿元） 的公司债券。 2018 年 8 月 23 日，发行人召开股东会会议并作出决议，同意发行人申请公 开发行不超过人民币 88 亿元（含 88 亿元） 的公司债券。 （二） 本期债券基本条款 1、 发行主体： 物美科技集团有限公司 2、 债券名称： 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期） 3、债券期限： 本期债券为 3 年期，在第 1 年末、第 2 年末附发行人调整票 面利率选择权、赎回选择权和投资者回售选择权。 4、发行规模： 本次债券的发行总规模不超过 83 亿元，采用分期发行方式， 本期债券为首期发行，发行规模为不超过 10 亿元。 5、 票面金额及发行价格： 本次债券面值 100 元，按面值平价发行。 6、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。 本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部 门的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、债券利率及确定方式： 本期债券为固定利率债券，发行票面利率由发行 人与主承销商根据市场询价情况协商确定。 本期债券票面利率在其存续期的前 1 年内固定不变。如第 1 年末发行人行使 调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期第 2 年票面利率为第 1 年票面 利率加上或减去调整基点，在其存续期第 2 年固定不变。如发行人未行使调整票 面利率选择权，则未被回售部分在其存续期第 2 年票面利率仍维持原有票面利率 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 18 不变。如第 2 年末发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期 第 3 年票面利率为第 2 年票面利率加上或减去调整基点，在其存续期第 3 年固定 不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期第 3 年 票面利率仍维持第 2 年票面利率不变。 8、 发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期第 1 年末、第 2 年末调整本期债券存续期第 2 年、第 3 年的票面利率。发行人将于 本期债券第 1 个、第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日按照深交所及证券 登记机构相关规定向投资者披露是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公 告。 若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持 原有票面利率不变。调整后的票面利率需符合调整当时国家关于利率上限的相关 规定。 9、发行人赎回选择权： 发行人有权决定在本期债券存续期的第 1 年末、第 2 年末行使本期债券的赎回选择权。发行人将于本期债券第 1 个、第 2 个计息年 度的付息日前的第 30 个交易日，按照深交所及证券登记机构相关规定发布关于 是否行使赎回选择权的公告。 若发行人决定于本期债券存续期的第 1 年末行使本期债券的赎回选择权，本 期债券将被视为第 1 年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者 赎回全部本期债券，发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人 名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人在本期债券存续期的第 1 年 末不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第 2 年存续。 若发行人决定于本期债券存续期的第 2 年末行使本期债券的赎回选择权，本 期债券将被视为第 2 年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者 赎回全部本期债券，发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人 名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人在本期债券存续期的第 2 年 末不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第 3 年存续。 10、 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。若债券持有人未做登记，则视为 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 19 继续持有本期债券并接受上述调整。 回售登记期： 自发行人向投资者披露是否调整本期债券票面利率及调整幅度 之日起的 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的债券面值总额将被冻结交易；回售登记 期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是 否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 11、还本付息方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次、 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起 不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相 关规定办理。 12、发行首日及起息日： 本期债券发行首日为 2019 年 3 月 14 日， 起息日为 2019 年 3 月 14 日。 13、付息、 兑付方式： 本期债券本息支付将按照证登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证登记机构的相关规定办 理。 14、付息日： 本期债券付息日为2020年至2022年每年的3月14日（如遇法定 节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日； 顺延期间付息款项不另计利 息）。 15、兑付日： 兑付日：本期债券兑付日为2022年3月14日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如 第1年末发行人行使赎回选择权或投资者行使回售选择权，则赎回、 回售部分债 券的兑付日为2020年3月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如第2年末发行人行使赎回选择权 或投资者行使回售选择权，则赎回、 回售部分债券的兑付日为2021年3月14日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另 计利息） 。 16、利息登记日： 本期债券的利息登记日将按照深交所和中证登的相关规定 执行。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 20 券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 17、担保方式： 本期债券为无担保债券。 18、信用级别及资信评级机构： 根据中诚信证评出具的《 物美科技集团有限 公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 信用评级报告》， 发行 人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。在本期债券的存续期 内，资信评级机构将在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评 级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 19、 主承销商、债券受托管理人： 中信证券股份有限公司。 20、发行对象：《公司债券发行与交易管理办法》规定的持有中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁 止购买者除外）。 21、发行方式： 本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的 拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A 股证券账户的合 格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行， 发行采取网下面向机构投资 者询价配售的方式。 22、配售规则： 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，申购利率在 最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率 相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行 配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先；参与网下询价的投资者在最终发行 利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。主承销商（簿记管理人） 有权决定本期债券的最终配售结果。 23、向公司股东配售安排： 本期债券面向合格机构投资者公开发行，不向公 司股东优先配售。 24、 承销方式： 本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的 方式承销。 25、 募集资金用途： 本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后， 全部用于 补充流动资金。 26、拟上市地： 深圳证券交易所。 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 21 27、 质押式回购安排： 发行人主体长期信用等级为 AA+级， 本期债券的信 用等级为 AA+级，不符合进行质押式回购交易的基本条件。 28、上市安排： 本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于 本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 29、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。 二、 本期债券发行及上市安排 （一） 本期债券发行时间安排 本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期： 2019 年 3 月 12 日。 发行首日： 2019 年 3 月 14 日。 网下认购期： 2019 年 3 月 14 日至 2019 年 3 月 15 日 （二） 本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、 本期债券发行的有关机构 （ 一）发行人 名 称： 物美科技集团有限公司 法定代表人： 张令 住 所： 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 8 层 8852 房间 联系地址： 北京市海淀区西四环北路 158 号慧科大厦 11 层 联 系 人： 杨锡明 联系电话： 传 真： （二） 主承销商、债券受托管理人 名 称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 住 所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期） 北座 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 22 联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 项目负责人： 王艳艳、朱军 项目组成员： 蔡林峰 联系电话： 传 真： （三）分销商 名 称： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 住 所： 广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层 至二十六层 联系地址： 广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 2105 室 经 办 人： 龙琦梵 联系电话： 传 真： （ 四）律师事务所 名 称： 北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭斌 住 所： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 联系地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 经办律师： 晏国哲，李默 联系电话： 传 真： （ 五）会计师事务所 名 称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合 伙人： 杨荣华、刘贵彬、冯忠 住 所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 联系地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 经办会计师： 周伟、吴抱军 联系电话： 传 真： 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 23 名 称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 叶韶勋 住 所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 联系地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 经办会计师： 周海涛、赵学斌 联系电话： 传 真： （ 六）资信评级机构 名 称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 闫衍 住 所： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 联系地址： 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 联 系 人： 侯一甲、 龚微 联系电话： 传 真： （ 七）募集资金专项账户开户银行 名 称： 中国民生银行股份有限公司北京分行 负 责 人： 杨毓 住 所： 北京市西城区复兴门内大街 2 号 6 层 联 系 人： 黄阳生 联系电话： 传 真： （ 八）申请上市或转让的证券交易所 名 称： 深圳证券交易所 住 所： 深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话： 传 线 （ 九） 本期债券登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 住 所： 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 24 场 25 楼 联系电话： 传 线 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日， 发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关 系。 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 25 第二节 发行人及本期债券的资信情况 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对发行人及本期债券进行评级。 2019 年 2 月 27 日，中诚信证券评估有限公司出具《物美科技集团有限公司 2019 年面 向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字 [2019]G152-F1 号），评定发行人主体信用等级为 AA+，本期公司债券信用等级 为 AA+，评级展望稳定。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评评定发行人的主体信用等级为 AA+，本期公司债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 中诚信证评将公司主体信用评级等级划分成 9 级，除 AAA 级和 CCC 级以 下（不含 CCC 级）等级外，每一个信用等级可用“ +”、“ -”符号进行微调，表 示信用质量略高或略低于本等级。 AA+级表示受评主体偿债能力很强，受不利环 境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评债券（含公司债券）信用等级符号同 公司主体信用评级等级。 AA+级表示债券信用质量很高，信用风险很低。 （ 二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 1、基本观点 中诚信证评评定“物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）”信用等级为 AA+，该级别反映了本期债券安全性很强，受 不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 中诚信证评评定物美科技集团有限公司（以下简称“物美科技”或“公司”） 主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，该级别反映了物美科技偿还债务的能 力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司明 显的规模优势、领先的区域竞争地位、所持金融资产质量较好以及获现能力较强 等正面因素为其业务发展及信用水平提供的有力支持。同时，中诚信证评也关注 到外部竞争压力较大、公司管理压力加大、债务集中到期等因素可能对公司经营 及整体信用状况造成的影响。 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 26 2、主要风险 （ 1）外部竞争压力较大。零售行业增速放缓，电商冲击及市场化程度较高 等因素使得实体零售面临持续较大的竞争压力。 （ 2）管理压力加大。随着经营规模不断扩大、门店数量持续增加，公司在 门店管理、物流配送以及人员储备等环节的管控压力有所加大；同时，公司新增 家居建材业务与传统的超市百货业务有较大差异，各业务板块间协同效应的发挥 对公司的经营管理水平提出了更高的要求，跨区域、跨业态经营将加大其管理压 力。 （ 3）债务集中到期风险。截至 2018 年 6 月末，公司短期借款余额 52.79 亿 元，一年内到期的非流动负债余额 52.69 亿元（主要由“ 15 物美 01”、“ 15 物美 02”和“ 15 物美 MTN001”构成），公司面临较大的即期偿付压力。 （ 三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以 对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行人及担保主体（如有）年 度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计 年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本期 评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行人、担保主体（如有）以及 本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体 应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不 定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （ ）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将 根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 27 时失效。 （ 四）其他重要事项 发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主 体评级结果与本次评级结果的差异情况： 2015 年，上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评级”） 对物美科技集团进行评级并出具了《 物美控股集团有限公司 2015 年公司债券信 用评级报告》（新世纪债评[2015]010146 号）和《 物美控股集团有限公司 2015 年 公司债券（第二期）信用评级报告》（新世纪债评[2015]010670 号），评定发行人 主体信用等级为 AA， 2015 年公司债券（第二期）的信用等级为 AA。 2016 年 6 月 28 日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具《 物美控股 集团有限公司 2015 年公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2016]100373）评定 物美科技主体信用等级为 AA 级， 15 物美 01 信用等级为 AA 级， 15 物美 02 信 用等级为 AA 级，评级展望为稳定。 2016 年 8 月 4 日，中诚信证评出具《 物美控股集团有限公司 2016 年公开发 行公司债券信用评级报告主体信用评级报告》（ 信评委函字[2016]G484 号），评 定物美科技集团主体信用等级为 AA+。 物美科技集团 2016 年首次信用评级高于 2015 年首次主体信用评级，主要原因如下： 1、 物美科技集团系国内规模最大的商业零售集团之一，经营业态涵盖超市、 百货、家电和家居建材等零售领域，旗下拥有“物美” 、 “ 美廉美” 、 “ 浙江供 销超市” 、 “ 新华百货” 和“百安居” 等多个零售品牌，并连续 18 年荣获“ 中 国连锁经营 100 强” 。 报告期内，资产规模和收入规模保持较快增长。 2、 物美科技集团于 2015 年 4 月收购百安居中国 70%的股权后，于 2016 年 7 月完成剩余 30%股权的收购。通过本次收购，公司新增家居建材零售业务板块， 丰富了业务种类，扩大了收入规模。通过对百安居中国管理架构和业务模式调整， 强化了经营管控能力，加强了成本控制，百安居中国经营逐步好转，盈利能力也 逐步提升。 3、 2015 年物美科技集团通过发行债券 30 亿元及中期票据 20 亿元来优化财 务结构， 2015 年长短期债务比（短期债务/长期债务）由 2014 年的 11.58 倍下降 至 2015 年末的 0.84 倍。另外，报告期内资产负债率持续下降， 2015 年资产负债 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 28 率从年初的 64.77%下降至年末 61.14%，债务期限结构得到优化，财务结构更加 稳健。 三、公司的资信状况 （一）发行人最近一年内存续的债务融资工具募集资金使用情况及是否用 于募集说明书约定的用途 1、 截至本募集说明书签署日， 发行人存续的债务融资工具及其募集资金用 途列示如下： 单位：亿元 债券名称 起止日期 募集资金 金额(亿 元) 已使用金额 (亿元) 募集书约定 用途 金额 17 物美 01&17 物美 02 2017/04/25-2020/04/26& 2017/10/17-2020/10/18 11.10 11.10 补充流动资金 11.10 18 物美 SCP001& 18 物美 SCP002 2018/06/21-2018/12/18 2018/07/20-2019/04/16 8.00 8.00 偿还债券 8.00 18 物美 01& 18 物美 02 2018/4/16-2021/4/17 2018/8/28-2021/8/29 13.80 13.20 补充流动资金 13.80 18 物美 SCP003 2018/12/7-2019/9/3 2.00 2.00 偿还债券 2.00 19 物美 SCP001 2019/2/13-2019/11/12 4.50 4.50 补充流动资金 4.50 2、发行人债务融资工具募集资金使用情况 （ 1）发行人 2015 年公开发行公司债券募集资金使用存在的问题 2015 年 10 月，中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监 局”）对发行人 2015 年公司债券实施了检查。经检查，发行人 2015 年公司债券 存在以下问题： ①发行人公司债券募集资金使用账户为 2009 年 6 月 22 日在民生银行开立的 账户，账号为 9。上述账户除存储本次募集资金外，还与发行 人其他账户发生资金划转、关联方资金往来等事项。同时kb体育，发行人未开立偿债资 金专户，不符合《公司债券发行与交易管理办法》第十五条“发行人应当制定专 项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付”的规定。 ②发行人募集说明书披露债券募集资金合计 30 亿元，其中 24 亿元偿还银行 借款、 6 亿元补充流动资金。发行人在收到募集资金后直接将款项全部转入日常 经营账户，并未利用募集资金专项账户直接偿还银行贷款。同时，募集资金在实 际偿还银行贷款时，募集资金使用计划中列示的于 2016 年 1 月 8 日到期的工商 银行 2 亿元尚未偿还，与核准使用用途存在差异。 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 29 （ 2）发行人自查的银行间债务融资工具募集资金使用问题 为了提高银行间市场债务融资工具募集资金使用的规范性，发行人在对 2015 年公司债券募集资金问题整改的基础上，对已发行的银行间市场债务融资工具募 集资金使用情况进行了自查。经核查，发行人已发行的银行间市场债务融资工具 在募集资金使用方面存在以下问题： ①由于募集说明书中列明的部分银行贷款在募集资金到账时已被提前偿还， 15 物美 MTN001 约定用于偿还上述银行贷款的募集资金被用来偿还其他贷款， 导致募集资金实际用途与发行申请文件的约定存在一定差异，但上述募集资金仍 被用来偿还本公司银行贷款，本公司并未将募集资金挪作经营或其他非法用途。 ②由于相关法规没有明确补充流动资金和偿还银行贷款的区别， 16 物美 CP001 募集资金约定用于补充流动资金的部分被用来偿还银行贷款，导致实际募 集资金用途与发行申请文件的约定存在一定差异，但本公司并未将募集资金挪作 经营或其他非法用途。 由于发行人未按照《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》和《银 行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》第五条的规定履行变更募集资金 用途的披露程序，根据《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》第四条， 交易商协会可根据违规情节给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴 责的自律处分，并可据情并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权 利、认定不适当人选或取消会员资格。涉嫌违反法律法规的，交易商协会可移交 有关部门进一步处理。截至本募集说明书出具日，发行人未收到交易商协会给予 的任何处理或处罚措施。 3、发行人采取的整改措施 2015 年 12 月，发行人对 2015 年公司债券募集资金使用问题采取了以下整 改措施： （ 1） 2015 年 11 月 20 日，发行人在民生银行房山支行开立偿债资金专项账 户，且上述账户未开通网银功能。发行人将严格按照募集资金专项账户管理的相 关规定，管理和使用募集资金。 （ 2） 为保持 2015 年公司债券募集资金与募集说明书约定用途的一致性，发 行人已于 2015 年 11 月 3 日利用剩余募集资金向工商银行北京分行偿还了剩余 2 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 30 亿元贷款。 针对发行人债务融资工具募集资金使用问题，发行人和主承销商就债务融资 工具募集资金使用问题组织金融事业部、财务部、资金部等部门主要管理人员进 行了培训，使相关人员充分了解债务融资工具募集资金使用的相关法律法规。 4、发行人关于本次公司债券募集资金管理的承诺 为了提高本次公司债券募集资金使用的规范性，发行人出具了《 物美科技集 团有限公司关于本次债券募集资金用途的说明》，承诺物美科技集团 2018 年公开 发行公司债券后，将加强对发行债务融资工具、公司债券和银行贷款之间的协调、 管理，合理分析和预测公司可能产生的现金流，做好统筹协调与调配，避免出现 募集资金使用不符合相关法律法规规定的情景，并严格按照本次公开发行公司债 券募集说明书的规定使用本次公开发行公司债券募集资金。 发行人作出以下不可撤销之承诺： 1、本次发行公司债券的募集资金将不会 直接、间接地投资房地产开发业务，不会用于增加从事房地产业务的子公司的资 本金或对其借款； 2、本次发行公司债券的募集资金不会以任何方式用于或者变 相用于购置土地及房地产开发业务。 发行人承诺本次公司债券募集资金到账后，本公司将严格按照本次公司债券 申请文件和相关法律法规的规定使用本次募集资金，不用于二级市场股票投资和 增持新华百货股权，亦不将其挪作他用或其他非法用途。 （ 二）公司获得主要贷款银行的授信及使用情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 2018 年 9 月 30 日，合并口径下，公司获得的银行授信额度合计 84.96 亿元，其中未使用额度为 9.63 亿元。 （ 三） 最近三年及一期与主要客户业务往来履约情况 公司在最近三年及一期与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情 况。 （ 四） 最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期， 本公司共发行 1 期中期票据、 3 期短期融资券、 2 期超短 物美科技集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 31 期融资券、 6 期公募公司债及 1 期定向工具。 债务融资工具历次发行兑付情况 序 号 债务名称 发行规模 （亿元） 起息日 到期日 偿还情况 1 15 物美 01 15.00 2015/08/13 2018/08/13 已到期兑付 2 15 物美控股 MTN001 20.00 2015/08/26 2018/08/26 已到期兑付 3 15 物美 02 15.00 2015/09/08 2018/09/08 已到期兑付 4 15 物美控股 PPN001 5.00 2015/12/02 2016/06/02 已到期兑付 5 16 物美 CP001 10.00 2016/01/21 2017/01/21 已到期兑付 6 16 物美 CP002 10.00 2016/03/16 2016/09/12 已到期兑付 7 17 物美 01 5.00 2017/04/25 2020/04/25 截至本募集说明书签署日，债券余 额 5.00 亿元 8 17 物美 02 6.10 2017/10/17 2020/10/17 截至本募集说明书签署日，债券余 额 6.10 亿元 9 18 物美 01 8.80 2018/04/17 2021/04/17 截至本募集说明书签署日，债券余 额 8.80 亿元 10 18 物美 SCP001 5.00 2018/06/21 2018/12/18 已到期兑付 11 18 物美 SCP002 3.00 2018/07/20 2019/04/16 截至本募集说明书签署。