kb体育招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“坚朗五金”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

　　本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　Guangdong KinLong Hardware Products Co.,Ltd.

　　研发、生产、销售；建筑五金及金属构配件、装配式建筑五金构配件、 不锈钢制品、智能楼宇产品、智能家居产品、物联网产品、智慧社区产 品、电子产品、建筑门锁、门禁系统、紧固件、管廊产品、预埋槽道、 抗震支吊架、橡胶制品、塑胶制品、硅胶制品、陶瓷制品、劳保用品、 安防器材、家居产品、家用电器、照明器具、物料搬运设备、智能装备、 机电设备、环卫设备、环保辅材、建筑工具、金属工具、化工产品（不 含危险化学品）、钢丝绳、钢丝绳索具、钢绞线、建筑钢拉杆、桥梁缆 索、索锚具、铸钢件、整体浴室、卫浴洁具、整体橱柜、密封胶条（含 三元乙丙胶条）、防水材料、耐火材料、包装材料、轨道交通配套设备、 商业通道闸机、净水设备及配件、智能养老系统、运动器材、智能测量 设备、建筑及装饰装潢材料、办公用品及设备；工程安装与维修；技术 及货物进出口；增值电信业务经营；普通货运（仅限分支机构经营）； 销售；电脑软件、日用品;第二类医疗器械经营;机械设备租赁。（依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司秉持“一切为了改善人类居住环境”发展使命，致力于成为全球领先的一站式建筑配套件集成供应商。公司围绕着一站式建筑配套件集成供应的发展战略，以顾客需求为导向，自建销售渠道和备货仓，丰富产品品类，扩展产品应用场景，打造一站式建筑配套件集成供应平台，向客户提供高品质、多品类的集成产品，并为客户提供一站式建筑配套件集成解决方案与服务。

　　凭借多年的发展、沉淀和积累，公司在经营规模、品牌价值、创新能力等方面位居行业先列。

　　公司是国内最大的建筑五金生产商及销售商之一，是广东省制造企业百强企业。凭借多年的发展、沉淀和积累，公司建立了覆盖全国、辐射海外的直销渠道及配套的仓储物流网络，搭建了完善的销售架构，打造了一支高效的直销销售团队。截至 2023年 3月末，国内方面，公司设立了三大营销中心，划分了 93个销售大区，设立了 934个销售联络点。海外方面，公司设立了大海外销售区，在13个国家设立了 58个销售联络点。为快速响应客户供货需求、缩短产品交付周期，公司在国内自建了 34个备货仓及快速响应的物流配送体系。同时，公司积极开发“一带一路”相关新兴国家的市场，在海外亦建立了 15个备货仓。

　　“坚朗”品牌、“KIN LONG”品牌分别于 2010年、2014年被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标；“坚朗”品牌连续多年被中国房地产业协会评定门窗五金类品牌首选第 1名，2023年的首选率达 22%；“坚朗”品牌在 2022年“建筑门窗幕墙行业金轩奖”评选中荣获行业影响力品牌 TOP榜殊荣。

　　公司坚持创新驱动发展，是高新技术企业、国家知识产权优势企业。公司建立了以市场需求为导向的产品开发机制，产生专利达上千项，其中授权发明专利达百余项。公司参与了 260余项国家、行业、地方、团体标准的起草和修订，涵盖了试验、技术、生产、质量管理等多个方面，引领行业进步。公司自主研发的大跨度索结构关键技术与工程应用获得 2022年华夏建设科学技术一等奖、规则倾斜较接柱-平面环架支承轮辐式索析架结构建造关键技术获得2022年中国钢结构协会科学技术奖一等奖。公司检测实验中心通过 CNAS国家实验室认证，发行人被认定为广东省省级企业技术中心、广东省建筑构配件工程技术研究中心，发行人子公司坚宜佳被认定为广东省预应力钢结构工程技术研究中心。

　　公司坚持创新驱动发展，是高新技术企业、国家知识产权优势企业。公司建立了以市场需求为导向的产品开发机制，近年来，每年研发投入约 2亿元用于新技术、新产品的研发与开发，产生的专利达上千项，其中授权发明专利达百余项。

　　同时，公司参与了 260余项国家、行业、地方、团体标准的起草和修订，涵盖了试验、技术、生产、质量管理等多个方面，引领行业进步。

　　依靠较强的研发优势，发行人被认定为广东省省级企业技术中心、广东省建筑构配件工程技术研究中心，发行人子公司坚宜佳被认定为广东省预应力钢结构工程技术研究中心。公司自主研发的成果更是多次获奖，例如，近年来，公司自主研发的大跨度索结构关键技术与工程应用获得 2022年华夏建设科学技术一等奖、规则倾斜较接柱-平面环架支承轮辐式索析架结构建造关键技术获得 2022年中国钢结构协会科学技术奖一等奖。

　　经过十余年的质检实践及经验，公司检测实验中心通过 CNAS国家实验室认证，并与多家全球知名专业检测机构建立了检测技术研究和创新合作关系。公司不断优化实验室信息管理系统，提升检测业务效率及检测数据传递与溯源管理水平，高效为公司各大业务模块提供检测数据共享。

　　4、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）。

　　5、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用及其他非流动资产摊销+投资性房地产折旧摊销。

　　10、归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额。

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号—非经常性损益》（2008）的规定，公司对其非经常性损益进行了界定和计量。报告期内，公司非经常性损益明细情况如下：

　　公司本次募集资金投资的项目中涉及生产类的项目分别为“坚朗五金中山数字化智能化产业园项目”和“坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目”，项目建成后将增加智能锁、机械电子锁具、照明灯具、卫浴产品、装配式金属复合装饰材料等产品的产能。

　　最近三年，智能锁、机械电子锁、照明灯具、卫浴产品（含淋浴房）已有年产能及产能利用率情况如下：

　　坚朗五金中山数字化智能化产业园项目达产后，将新增智能锁年产能 324万套、机械电子锁274.5万套及配套合页684万副、照明灯具年产能309万套、淋浴房年产能59.4万套、水龙头年产能33万件、地漏年产能99万件等；坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目达产后，将新增钢制装饰板105万平方、钢制门9万樘等。

　　因此，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目将大幅提升智能锁、机械电子锁、照明灯具、卫浴产品等的产能，具体扩张幅度如下：

　　2、水龙头、地漏为淋浴房配件，故本次募投新增的卫浴产品产能按照 59.40万套计算。

　　根据公司的测算，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目从开工建设到完全达产的期限为 5年。若结合该项目涉及的智能锁、机械电子锁、照明灯具、卫浴产品过去 5年（2018年至 2022年）的销量复合增长率测算，公司智能锁、机械电子锁、卫浴产品和照明产品在达产年预期的销量增长量超过了本次募投项目测算的销量增长量。

　　若结合该项目涉及的智能锁、机械电子锁、照明灯具、卫浴产品过去 3年（2020年至 2022年）的销量平均增长率测算，公司智能锁和照明产品在达产年预期的销量增长量超过了本次募投项目测算的销量增长量。但是，机械电子锁、卫浴产品在达产年预期的销量增长量未超过本次募投项目测算的销量增长量。

　　由于本次募投项目将大幅新增产能，未来若下游市场需求缩减或公司采取的各类产能消化措施不及预期；或若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司在设计研发、经营管理、市场开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，最终导致未来 5年智能锁、机械电子锁、照明灯具、卫浴产品的实际销量增长率未达到过去 5年的销量复合增长率或未高于过去 3年的销量平均增长率，甚至出现未来 5年未能扭转 2022年销量下滑的情况，则会导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，面临新增产能无法及时消化的风险，进而对公司业绩产生重大不利影响。

　　此外，坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目将新增钢制装饰板、钢制门等新产品的产能，具体扩张情况如下：

　　坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目涉及新增钢制装饰板、钢制门产能是公司对涉及相关业务的上市及非上市公司进行调研后，并结合自身经营规模、销售渠道以及市场需求等情况进行确定的。若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司钢制装饰板、钢制门销售渠道开拓、市场需求等不达预期，则可能导致钢制装饰板、钢制门等新产品的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生重大不利影响。

　　本次募投项目的“坚朗五金中山数字化智能化产业园项目”建设选址位于广东省中山市小榄镇永宁工业大道。截至上市保荐书签署日，公司虽然取得了中山市小榄镇人民政府出具的《关于广东中山坚朗科技有限公司募投项目用地事宜的说明函》，但是尚未取得募集资金投资项目土地的使用权。

　　如公司未能如期取得本募投项目的土地使用权，或公司另行安排其他合适地点进行建设，本募投项目的建设成本和项目运行效益都会存在差异，且可能会对本募投项目的实施进度产生不利影响。

　　公司本次募集资金用于坚朗五金中山数字化智能化产业园项目、坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目、坚朗五金信息化系统升级建设项目、坚朗五金总部自动化升级改造项目及补充流动资金。除补充流动资金外，公司其余募投项目总投资规模为161,435.91万元，该些募投项目全部建成达产后，公司预计每年新增最大折旧摊销费用10,237.26万元，占2022年营业收入的比例为1.34%。

　　若未来建筑五金行业市场环境发生重大不利变化，或募集资金投资项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，募集资金投资项目实现效益较低或出现项目初期亏损，将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。

　　根据公司的测算，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目达产后，预计可实现年均销售收入 336,448.91万元，年均净利润 23,998.24万元，内部收益率（税后）为 14.97%；坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目达产后，可实现年均销售收入 33,206.65万元，年均净利润 2,846.59万元，内部收益率（税后）为13.70%。上述募投项目的预计效益是基于本次募投产品报告期内销售价格、单位成本、期间费用率、税率等财务指标并结合本次募投项目的产能规划进行的测算。

　　若未来国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化导致下游市场需求缩减，公司采取的各类产能消化措施不及预期，导致本次募投项目达产后实现的产量、销量低于本次募投项目规划的产销量；若未来下游市场需求缩减、公司产品竞争力下降等导致本次募投产品实际销售价格低于本次募投项目的预计销售价格；若原材料价格、人工成本等大幅上涨等导致本次募投项目的单位成本高于本次募投项目的预计单位成本；若未来公司管理不善或市场开拓不及预期等导致本次募投项目的实际期间费用率实现的效益低于本次募投项目预计的效益，并对公司未来的经营业绩产生不利影响。

　　2022年公司营业收入为 764,827.03万元，较 2021年同比下降 13.16%；2022年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 3,838.72万元，较2021年同比下降 95.64%。

　　2022年度和 2021年度，公司营业收入、营业成本、期间费用、归母净利润、扣非归母净利润的变动情况如下：

　　未来如果公司原材料价格持续上升、公司无法及时消化销售渠道扩张所产生的成本和费用、我国房地产行业政策出现重大不利变化、房地产成交市场持续低迷、建筑五金市场竞争加剧、公司的经营管理出现重大问题、募投项目实施后效益不达预期等，或者公司针对业绩下降采取的措施未达到预期效果，公司业绩存在继续下滑甚至出现亏损的风险。

　　（2）我国房地产行业波动、政策变化以及房地产客户应收账款回收的风险 公司生产的建筑配套件产品合计百余个大类、上万个种类，主要为住宅建筑和公共建筑建设、装潢时所使用的中高端建筑五金制品。建筑五金行业的下游主要为房地产开发商、装饰公司、建筑施工企业、幕墙企业、门窗企业等，主要受房地产开发情况、存量房改造与翻新情况、城镇化建设等因素影响。因此，公司所处建筑五金行业的市场空间、发展概况与我国房地产开发、存量房改造与翻新的市场空间和城镇化建设的发展概况息息相关。此外，公司应收款项的回收情况也与房地产调控政策、房地产企业融资环境、各房地产企业资金实力等息息相关。

　　近年来，房地产企业融资环境恶化、房地产行业下行的状况对包括公司在内的建筑五金企业的影响主要体现在对建筑五金产品的市场需求和回款周期等方面，进而影响建筑五金产品的销售价格和回款速度。受房地产行业的不利影响，报告期内，公司主要产品的销售价格呈下降趋势，公司应收款项金额增长。

　　最近三年末，公司应收账款余额分别为 192,971.92万元、366,882.14万元和426,110.41万元，占公司总资产的比例分别为 26.13%、34.38%和 36.99%，所占比例较高。因此，应收款项能否回收对公司的持续稳健经营具有重要意义，应收账款坏账计提是否充分对公司财务状况具有重大影响。尤其是公司客户中的房地产客户受我国政府出台的“三道红线”、“五档分类”kb体育、“集中供应土地”等相关房地产调控政策影响，房地产企业融资环境恶化，加之房地产行业下行和宏观经济增速下行，公司房地产客户资金压力变大，部分房地产客户甚至出现经营困难、债券违约的情形，其应收款项的回收情况、坏账准备计提情况对公司的持续稳健经营、财务状况变化具有较大影响。

　　最近三年，公司营业收入分别为 673,703.05万元、880,682.54万元和和 8.12%；公司应收账款余额分别为 192,971.92万元、366,882.14万元和426,110.41万元，应收账款中直接来源于房地产公司的占比分别为 13.41%、16.62%和 16.99%。公司对房地产客户计提的坏账准备分别为 1,922.94万元、4,700.13万元和 9,027.74万元，坏账准备计提比例分别为 7.43%、7.71%和12.47%。截至 2023年 6月末，公司 2022年末房地产客户应收账款期后回款比例为 49.42%，其中，现金期后回款比例为 43.66%，以房抵债回款比例为 2.90%，正在签署以房抵债协议占 2022年末应收账款的比例为 2.86%。

　　在我国房地产企业资金压力增大、资金紧张的行业背景下，公司客户中的房地产客户的收入和应收账款余额占比较小，使得公司一定程度上隔离了房地产客户的信用风险事件，但是最近三年房地产企业融资环境恶化、房地产行业下行的状况依然传导给公司，对公司生产经营带来了不利变化。

　　相比于部分上市公司，因公司房地产客户应收账款占比较低，公司房地产客户坏账准备计提比例相对较低、按单项计提坏账准备的应收账款占比也相对较低。2022年末，对于应收账款余额超过 1,000万元的主要房地产客户（包括恒大地产、蓝光地产、阳光城、绿地集团、新城控股、旭辉地产、荣盛地产、世贸地产和融创中国），公司结合自身建立的客户风险评估体系，参考企业信用分类、三条红线情况、资产负债率、企业运营情况、期后回款情况、以房抵债情况、配合意愿、诉讼情况、暴雷情况以及管理层评价等，将客户分为不同等级。根据对客户确定的不同风险等级，计算对应客户风险系数，并参考其他上市公司对同类客户计提情况等因素，综合确定应收款项计提方法和计提比例。

　　其中，公司对恒大地产、蓝光地产、阳光城、绿地集团分别按照 100%、80%、30%和 30%单项计提坏账准备，对新城控股、旭辉地产、荣盛地产、世贸地产和融创中国按照账龄组合计提坏账准备，与部分上市公司按照单项计提坏账准备的方式有所差异。对于应收账款余额低于 1,000万元的非主要房地产客户，公司主要按照账龄组合方法对其计提坏账准备。如果未来房地产客户财务状况、回款能力未来持续恶化，公司将对相应债务人的风险评级进行下调，从而提高公司的信用减值损失，进而将对公司业绩和生产经营产生重大不利影响。以 2022单项计提坏账准备；新城控股、旭辉地产、荣盛地产、世茂集团和融创中国按照 30%单项计提坏账准备），公司 2022年坏账准备计提增加额为 3,159.44万元，并减少公司 2022年净利润 2,685.53万元。同时，若公司客户风险评估情况和客户最终应收账款实际回款情况出现偏差或不达预期等情形，或公司与主要房地产客户以房抵债未来执行发生不利变化，或抵债房产出现无法交割、去化、抵债房产价格出现下降等情况，也会提高公司应收账款回收风险或将提高公司的信用减值损失，进而将对公司业绩和生产经营产生重大不利影响。

　　为降低应收账款回款风险，“以房抵债”已成为公司房地产客户应收账款期后回款的重要补充部分。公司针对“以房抵债”建立了相应的管理制度，获取的房源需要繁华地带、学区配套好的小型住宅，提高抵债房产的流动性；同时，公司将抵房后房产价值的变动直接与对应区域的销售人员薪酬相挂钩，促进抵债房产的变现能力，以保证应收账款期后回款的有效性。但是，不同于现金回款，抵债房产会受当地房产情况、地产销售景气度等因素影响，公司对抵债房产的去化需要一定时间，抵债房产可能出现无法交割或去化的现象，会导致公司无法收回款项；此外，在公司处置相关房产的过程中，抵债房产价格出现下降，也会导致公司无法足额收回款项，进而提高公司应收账款回收风险。此外，正在签署以房抵债协议是公司已与房地产客户商谈并达成以房抵债的共识且抵债房源已基本确定但尚未签署具体以房抵债协议等情形。虽然该情况体现了客户具备相对良好的回款能力及回款意向，降低了应收账款的信用风险。但是，因房地产企业普遍存在内部审批流程复杂且用时较长等情况，公司最终签署以房抵债协议的具体时间存在一定不确定性，或出现房地产客户私自将用于抵债给公司的房产出售或抵债给第三方等违约情形，或最终签署以房抵债协议的协议内容有所调整等，进而影响房地产客户应收账款的最终回收时间和回收情况。

　　此外，未来如果宏观经济形势、房地产行业融资政策等因素发生不利变化，公司其他下游客户经营状况、融资状况发生重大困难，也会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险，或应收账款回收周期延长而发生流动性风险，进而对公司财务状（3）原材料价格波动的风险

　　公司生产经营所需的主要材料为不锈钢、铝合金、锌合金和零配件，公司采购的零配件材料也主要由不锈钢、铝合金和锌合金构成。报告期内，材料成本占公司主营业务成本比例约为 80%，占比较高，原材料价格波动，将会给公司生产经营及盈利水平带来影响。

　　在其他因素不发生变化的情况下，以2022年数据为基准，原材料价格变动对公司主营业务毛利率影响的敏感性分析如下：

　　以 2022年数据为基准，原材料价格变动对公司主营业务毛利率影响的敏感性分析

　　根据上表可见，在其他条件不变的情况下，原材料平均价格每上涨5%，公司主营业务毛利率下降2.86个百分点。如果未来原材料价格大幅上涨而公司不能将原材料价格上涨的影响及时、有效地通过提高产品销售价格等方式向下游客户传导，公司的经营业绩将受到重大不利影响。

　　我国建筑五金行业呈现分散化、多层次的市场竞争格局。行业内企业的规模普遍较小，行业集中度低。随着行业的发展，市场竞争已经由最初的价格竞争转变为品牌、渠道、管理、技术、规模等多方面的综合竞争，市场竞争不断加剧。

　　如果公司未来不能持续提升生产管理能力、销售能力、研发与设计能力、信息化能力及产品质量等以应对市场竞争，巩固并不断提高现有市场地位，公司可能面临市场份额下降的风险，进而对未来持续发展造成不利影响。

　　公司是国内最大的建筑五金制造商及销售商之一，产品被广泛应用于住宅建筑及商业综合体、体育建筑、轨道交通、酒店/度假村、学校/幼儿园、医疗建筑、工厂/产业园建筑等公共建筑，行业主管部门、下游客户对相关产品的稳定性、可靠性、节能环保等要求较高。

　　公司产品的强度、刚度、防火、耐久、环保等性能指标对房屋建筑的安全性、稳定性、舒适性、美观性和节能环保均有着重要影响。如果公司未来产品出现质量不合格或者质量缺陷的情况，将会影响建筑工程的质量，导致出现客户批量退货或索赔的情况，给公司带来经济损失并影响公司声誉，进而对公司的生产经营造成不利影响。

　　凭借突出的设计研发能力和市场开拓能力，公司在建筑五金行业已具有较高的知名度与影响力。为适应国内外城镇化全面发展的趋势，公司在拓展一二线城市的同时，积极推动渠道下沉，开拓区、县级城市；同时，凭借较高的品牌知名度和强大的营销网络建设能力，公司不断开拓新的产品系列，培育新的利润增长点。若公司未来销售渠道拓展或者新产品推广不及预期，将可能对公司未来盈利能力的稳定性和持续性产生较大不利影响。

　　经过多年的专注发展，公司的“坚朗”品牌已在建筑五金行业已具有较高的知名度和美誉度。品牌优势对于公司保持行业地位和市场份额、开拓新客户具有重要作用。但若公司未来在经营过程中出现因产品和服务质量、售后服务等问题引起消费者不满或投诉，将有损公司的品牌形象；同时，建筑五金行业生产企业众多，公司销售市场分布区域广泛、市场监管难度较大，公司产品存在被模仿及仿冒的风险。若这些事件发生，都将影响公司的品牌形象及美誉度，从而对公司的经营带来不利影响。

　　随着公司销售渠道的下沉和本次募投项目的实施，公司的资产、人员和业务规模都将进一步扩大，公司经营管理的复杂度也在不断上升，这对公司研发、采购、生产和销售等部门在管理模式和管理能力等方面也提出了更高的要求。如果公司不能及时提高自身组织管理能力，健全管理体系和制度以适应公司快速发展，公司业务的正常推进可能遇到阻碍或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。

　　截至本上市保荐书签署日，白宝鲲先生直接持有公司 37.41%的股份，系公司的控股股东、实际控制人。公司已建立了较完善的法人治理结构，并在《公司章程》等法律文件中对大股东利用其控股地位损害公司及其他股东的利益进行了约束与限制。但是，如果实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事安排等重大事项实施影响，也可能形成有利于大股东利益的决策和行为，降低公司决策的科学性和合理性，进而可能影响中小股东的利益。

　　截至 2023年 3月 31日，公司存货账面价值为 131,454.45万元，金额较大。

　　随着公司未来经营规模的持续扩大，如果宏观经济形势、房地产政策等因素发生不利变化，或公司对行业发展趋势判断失误，可能导致公司存货周转速度下降，公司资产运营效率降低，进而导致大额存货减值风险并对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　公司于 2021年 12月取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务 广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，证书编号为GR1，公司在此期间将按 15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。如果公司未来不能通过高新技术企业复审或上述税收优惠政策发生变化，将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。

　　本次发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。由于募集资金投资项目建设周期较长，募集资金使用产生效益需要一定时间，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议以及 2023年第一次临时股东大会审议通过。根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的注册批复。能否获得审核通过及注册批复，以及最终取得相关核准或批复的时间都存在不确定性。

　　截至本上市保荐书签署日，除白宝鲲先生以外，公司本次发行的其他发行对象尚未确定。本次发行能否成功仍受到宏观经济环境、证券市场波动、公司股票价格走势、发行对象自身情况等多种因素的影响，从而存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

　　最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。白宝鲲先生不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东白宝鲲先生将继续参与认购，按本次发行的发行底价参与认购。

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东白宝鲲先生在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除白宝鲲先生以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东白宝鲲先生拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于 10,000万元（含本数）且不超过 15,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的 2%。本次发行的最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除白宝鲲先生以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的 15%，即不超过 48,231,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。

　　本次向特定对象发行的认购对象中，公司实际控制人白宝鲲先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让；除白宝鲲以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

　　本次发行募集资金总额不超过 198,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。

　　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　张燚先生，保荐代表人。2016年起在招商证券投资银行委员会工作，负责或参与的项目包括：秋乐种业北交所 IPO、慕思股份IPO、格林精密IPO、东材科技IPO、华源包装 IPO、北部湾旅游 IPO、牧原股份2018年优先股项目、牧原股份2019年非公开发行项目、牧原股份2020年公开发行可转债项目、海大集团2019年可转债项目、桂林莱茵生物非公开发行项目等，拥有丰富的投资银行项目管理经验。

　　汤玮女士，保荐代表人。2010年起在招商证券投资银行委员会工作，负责或参与的项目包括：格林精密IPO、乐鑫科技IPO、海洋王IPO、海能达IPO、邦讯技术 IPO、惠伦晶体IPO、海大集团2019年可转债项目、海洋王发行股份购买资产项目、新五丰发行股份购买资产项目等，拥有丰富的投资银行项目管理经验。

　　刘东方先生，参与的项目包括：慕思股份IPO、秋乐种业北交所 IPO等，拥有丰富的投资银行项目经验。

　　（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　由于招商证券为 A股及 H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。（未完）