kb体育中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”） 及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。

　　生产用于电子、电脑、通信产品的新型电子元器件,设计、生产精冲模,精 密型腔模,模具标准件,生产合成橡胶（丙烯酸橡胶）及相关产品,销售自产 产品并提供售后服务。从事与本企业生产同类产品及通信设备、计算机及 其他电子设备的批发及进出口业务,佣金代理（拍卖除外）,提供相关的技 术咨询服务和配套服务。（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证 管理商品的按国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动）

　　公司主要从事背光显示模组、液晶显示模组、智能显示组件等产品研发、生产、销售，公司产品主要应用于中高端汽车的车载显示领域以及 VR产品、数码相机、打印机、手机、便携式游戏机等消费电子领域。此外，公司还研发、生产、销售橡胶件、五金件等产品。

　　公司深耕车载背光显示模组领域，通过持续不断的技术创新、不断加深的一体化生产能力，持续打造技术领先、质量过硬、服务周全的优质产品，已成为全球车载背光显示模组领域领先企业之一，与 JDI、夏普、松下、深天马、TCL、D、京瓷等全球知名的液晶显示器生产商以及伟世通、延锋伟世通等著名汽车零部件制造商建立了稳定的合作关系，终端应用车厂包括奔驰、宝马、奥迪、捷豹、路虎、大众、戴姆勒、克莱斯勒、福特、通用、丰田、日产、马自达、本田、沃尔沃、比亚迪、奇瑞、吉利、长城等。

　　报告期内，公司在巩固已有车载背光显示领域地位的同时，进一步向新能源汽车车载显示领域拓展，目前已成功进入国际新能源汽车头部企业供应链体系。

　　公司主要产品为背光显示模组、液晶显示模组，此外还包括智能显示组件、橡胶件等产品。公司产品系为客户定制生产，满足终端产品一定功能或性能需求，产品呈现规格品类多、批次多的特点，部分产品示例如下：

　　报告期内，公司研发费用主要由工资福利及附加、研发材料费和研发模具费构成，公司研发费用及占营业收入的比例情况如下：

　　该技术可实现高辉度化，在太阳光照射反光时，可对 画面模糊解消，提升画面鲜明度和对比度，同时通过 局部发光技术，降低电力消耗

　　打破以往矩形背光源限制，实现各种异形状以及曲面 背光源的设计和生产，满足未来汽车个性化内饰的需 求

　　在提高背光显示模组尺寸的同时，保持高辉度、均一 性及美观度，满足大尺寸液晶显示产品对背光显示模 组的要求

　　可根据汽车驾乘人员的需求随时主动的切换左右防窥 模式，保证驾驶行车安全

　　通过 OCA胶或 OCR胶将装饰面板和 LCM模组进行 全面贴合，降低模组整体厚度，减少反射率，实现一 体黑效果

　　针对曲面装饰面板以及液晶显示屏的全面贴合，利用 OCA胶实现单一滚轮以及线D曲 面贴合技术

　　通过半透装饰膜片和车载显示技术相结合，不通电时 呈现普通装饰效果，通电后可显示画面以及操控按键 等增加人机互动的功能

　　通过对热度、强度、光学特性进行模拟分析，可事前 预测产品性能从而提高工作效率，节约成本

　　通过异型结构件开发及膜内注塑成形技术，实现玻璃 盖板不能实现的 3D拉伸形状

　　通过自主研发的金属表面处理技术，对成型模具表面 需要 AG的部位进行特殊的处理形成 AG效果

　　（6）归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。

　　公司主要产品的产业链全球化趋势明显。公司的直接客户包括 JDI、夏普等日本显示器制造企业以及伟世通等美国汽车零部件制造商；通过客户的全球生产加工体系，公司的背光显示模组被组装加工成显示器，最终被应用于全球各大品牌汽车及各类消费电子产品。

　　报告期内，公司营业收入中境外收入（含境内外销收入）分别为 102,881.37万元、109,679.82万元、122,157.76万元和 24,102.67万元，占公司营业收入的比例分别为93.38%、91.36%、89.91%和 83.81%。公司境外收入分为直接境外销售和境内外销，其中境内外销包含保税区销售和深加工结转销售，直接境外销售和境内外销的金额及占营业收入的比例具体如下：

　　报告期内，公司汇兑损失（收益）分别为 1,985.70万元、863.76万元、-2,938.52万元和 473.71万元，公司采购和销售主要以美元计价和结算，因此产品价格及货款结算受美元兑人民币汇率波动影响较为明显。如果未来美元兑人民币的汇率发生较动，而公司又未能采取有效措施缓冲风险，公司将面临汇兑损失，从而导致经营业绩下滑的风险。

　　报告期内，公司来自前五大客户的收入分别为 92,747.06万元、97,490.57万元、98,807.41万元和 17,772.38万元，占营业收入比例分别为 84.19%、81.20%、72.72%和61.80%，占比较高。公司主要产品为应用于车载领域的背光显示模组，由于下游车载液晶显示器件生产集中度较高，因此公司客户集中度亦相对较高。

　　车载领域下游客户对供应商综合要求较为严格，一经确定为供应商，一般会维持较长时间的稳定合作关系，被更换可能性较小。然而，如果公司主要客户自身经营出现重大不利变化、未来采购策略发生变化或公司产品和服务质量不能持续满足其要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，将会对公司的生产经营产生不利影响。

　　公司主要产品为背光显示模组，目前主要应用在汽车领域，主要竞争对手为日本美蓓亚、日本西铁城电子、伟志控股等，公司生产规模、产品性能、技术水平在同行业中处于较高水平，在竞争中处于相对有利地位。受其他新型显示技术逐步在消费电子领域推广的影响，消费电子背光显示模组生产厂家受到的冲击较大，普遍具有开拓新的应用领域的压力，未来该技术竞争压力可能切入车载背光领域，行业竞争有可能进一步加剧。

　　另一方面，虽然新能源汽车的带动及汽车智能化发展为公司业绩提供了支撑。但如果未来全球经济出现经济增速放缓、甚至衰退的情况，汽车智能化带来的大屏化、多屏化趋势不及预期，则车载显示市场需求量可能下降，下业的需求不足将导致公司主营业务无法保持持续增长，从而导致公司经营业绩增速下降甚至经营业绩下滑。

　　报告期各期，公司综合毛利率分别为 22.93%、16.71%、18.35%和 18.27%，毛利率有所下滑。毛利率水平是公司盈利能力的重要标志，公司的综合毛利率取决于产品结构以及不同产品的毛利率水平，不同产品的毛利率水平与产品售价、材料成本、行业竞争等因素密切相关。公司产品种类较多，不同种类产品毛利率差异较大，且主要产品随着下游应用领域的产品更新换代而发生变化。

　　未来下业会伴随新技术发展不断出现新的市场需求，若公司不能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，不能及时适应市场需求或技术迭代变化，不能优化产品结构、提升毛利率较高的产品占比，或者产品销售价格和产品制造成本出现较大不利变化，公司将面临毛利率及经营业绩下滑的风险。

　　公司采取“以销定产”及“以产定购”的方式组织生产和采购，出现存货跌价的风险较小；但公司也会根据客户订单或需求计划提前购买原材料、组织生产和少量备货因此，不排除部分下游客户存在因其自身生产计划的原因调整采购需求的情形，从而暂缓或取消生产订单，导致公司部分产品无法正常销售，进而造成存货减值的风险。

　　报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，应收账款也相应提高。报告期各期末，公司应收账款价值分别为 28,865.49万元、30,922.39万元、26,396.51万元和 24,677.43万元，占流动资产的比例分别为 24.50%、30.03%、23.12%和 22.55%。若宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响公司，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使本次募投项目在实施后面临一定的市场风险。公司本次募投项目与发行人前次募投项目之一“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”均从事背光显示模组及组件的生产，上述两个项目均达产后，公司的生产能力将大幅提升。如果未来出现产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将可能导致本次募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。

　　公司在募集资金投资项目实施过程中涉及厂房建设、设备采购及安装、人员招募及培训、设备调试及试产等多个环节，对公司组织和管理能力提出了更高的要求。虽然公司根据行业发展现状对募投项目可行性进行了深入的研究和充分的论证，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况，导致上述某一工程环节出现延误或停滞，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。

　　由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募集资金投资项目建成后将会产生较高的折旧摊销费用。尽管根据项目效益规划，运营期项目新增收入足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司仍存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

　　本次募集资金投资项目投产后，公司将具备年产 433万件轻量化结构件、185万件新型车载背光显示模组的产能，实现前端 Mini-LED等新技术背光显示模组产能的增配及后端轻量化镁铝结构件的自产。本次募集资金投资项目是基于客户需求、技术发展趋势及公司发展战略并结合行业市场空间综合考虑而确定。但在项目实施及后续经营过程中，如果产业政策、市场供求关系、行业竞争格局和技术路线等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓滞后、产品竞争力减弱导致下游需求不足，则公司可能面临本次募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险。

　　本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。

　　可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　联合资信对本次可转债进行了评级，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

　　报告期内，公司营业收入分别为 110,160.77万元、120,051.47万元和 135,873.46万元以及 28,759.43万元，归属于母公司股东的净利润分别为 8,169.12万元、5,239.64万元、9,614.41万元和 1,096.79万元，受市场竞争、原材料价格及汇兑损益等因素影响，公司报告期内业绩呈现波动。

　　公司盈利能力与国际环境、行业竞争、原材料价格、汇率波动等因素密切相关，公司已在本节中披露了经营过程中主要面临的各项风险。如果上述单一风险出现极端情况，或多个风险叠加发生，公司将面临经营业绩大幅波动的风险，甚至有可能出现本次可转债发行上市当年业绩下滑 50%以上的情形。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所主板上市。

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 59,000.00万元（含 59,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量kb体育。

　　在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。

　　从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票； （3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；